内控形同虚设 海域事件拷问三大监管＂软肋＂

    8.4亿元存款失踪，临时清盘人接管，警方介入调查，震惊业界的香港海域事件漩涡越卷越深。尽管案情尚未水落石出，但投资者及债权人损失已难避免，海域集团股价于停牌前三个交易日急挫41.18％，企业债券评级也由B降至D级。

    投资者巨额损失的背后，可能涉及相关人士恶意违规，但企业内部、中介机构及监管部门筑起的层层监管是否"固若金汤"也引起业界质疑。

    董事"跳船"：内部控制形同虚设？

    随着事件真相逐步暴露，海域有关董事在公司内部控制中的作用首先遭到投资者质疑。

    海域7月24日公告称，公司有逾8亿元款项失踪。事后发现，该公告有意遗漏一项重要信息，即德勤当时已查明，有6.67亿元款项是于7月16日及17日从海域附属公司的银行账户调走，这一遗漏令人惊诧。7月11日，以海域主席叶剑波名义刊登的公告还强调，内地公司会计违规对企业的财务影响只有600万元，在此财务丑闻曝光后，集团代表竟然还可轻易调走6亿多元巨款。更重要的是，有公司董事刻意阻挠6.67亿元失款时间的披露，而三名知情的独立非执行董事也任由其删除此重要信息不予声张，似有隐瞒欺骗公众股东之嫌。

    分析人士指出，公司董事对于公告的真实性和准确性负有责任，亦有责任详尽披露有关资料，隐瞒实情难辞其咎。

    海域事件爆发后，海域化工独立非执行董事卢永仁、海域集团独立非执行董事李君豪先后辞职，其后董事会中的立法会议员张宇人、温雅言、叶维一等独立非执行董事也选择"一走了之"，投资者由此担心，独立非执行董事纷纷"跳船"避祸，其肩负的投资者保护职能又如何发挥？

    香港董事学会行政总裁徐尉玲表示，不论是独立非执行董事还是其他董事，均有责任一同解决公司的问题。

    师沉默：中介是否切实尽职？

    临时清盘人德勤的调查结果还显示，海域集团和海域化工的账目可能出现若干会计违规事件。

    会计界人士指出，海域系两家公司2005年在应收和应付款方面就已露出可能财务违规的迹象。海域2005年业绩显示，其贸易应收账款较2004年大幅上升27.6％，贸易应付账款则急跌55％，全年的营业额只微升7.5％。专家指出，在营业额轻微上升的情况下，应收和应付款出现大幅变动，其销售数据的真实性值得怀疑。

    然而，担任公司师五年之久的却在今年初辞去师职务，对于辞职原因没有透露出任何与公司财务有关的信息。

    另外，被投资者视为投资重要参考的企业信贷评级专业机构，在海域案件中也显得"后知后觉"，直到海域财务黑洞曝光之后，才将海域集团的长期企业信贷评级由B降至D，而此时，相关债券投资者早已损失不菲。

    监管"真空"：跨境协作难题待解

    业内专家也指出，其实监管机构也可以在早期的公司异动中察觉到违规迹象。年初海域集团更换师，就应引起监管部门的警觉。

    海域系两家公司原来由摩斯伦·马赛担任师，但该所于今年初辞任，并由普华永道接任。海域在更换师的公告中解释，公司将因此得以节省专业费用，但公司聘请的却又是一家收费水平更高的，个中似有玄机。

    香港软库金汇投资银行总裁温天纳指出，公司更换一般出自两个理由，一种是师提出更高的费用要求；另外多是师和公司在账务问题上难以达成一致意见。

    对于监管机构来说，海域事件的事后监管更加棘手。案发之后，该公司主席叶剑波一直留在内地不回香港，海域的业务和资产也主要在内地，香港监管和执法机构要展开调查和执法行动显得鞭长莫及。分析人士认为，这暴露出内地和香港在协作监管方面存在真空，因而给企业借"一国两制"逃避监管以可乘之机。

    专家分析，两地在协作监管方面短期内似难有实质突破。由于内地和香港证券监管机构的执法权利并不完全对等，单靠证监会层面的监管协作难以奏效，需要两地其他众多执法部门的配合，以及更高层的协调，涉及的司法管辖权问题也非常复杂。在今年六月举行的国际证监会组织周年大会上，最新进展是各成员机构达成了推动冻结资产方面跨境合作的有关决议，但显然，这与杜绝跨境监管真空的要求仍距离尚远。