为什么需要搭建VIE架构？搭建VIE架构会面临哪些风险？
为什么会存在VIE架构？
中国内地针对不同行业的外商投资的准入和范围等存在一定限制，中资民营企业因融资渠道不畅而具有一定的境外融资需求，同时境外投资者也希望分享中国经济尤其是新经济高速成长的红利，这三大因素使中资民营企业不断探索新的融资方式。自2000年新浪、搜狐、网易等公司首次通过VIE架构实现境外上市以来，VIE架构被广泛应用于中资民营企业赴境外上市的过程。
VIE架构面临什么运营控制风险？
境内运营实体的股东或董监高有可能违约或单方终止执行VIE协议，或者在长期控制的过程中通过关联交易、擅自借款、对外提供担保等方式转移公司的核心资产或随意占用公司财产。在采用VIE架构时应考虑限制境内运营实体实际控制人权限、加强投资方参与外商独资企业和境内运营实体的经营决策与管理权力等风险控制安排，以防止境内运营实体实际控制人全权操纵VIE架构的存续，并确保在境内企业违约时能及时触发VIE控制协议中股权质押等权利的行使机制。
可以用境内运营实体的资产总额占上市公司资产总额的比例来拟合与估测VIE架构的运营控制风险。
VIE架构面临什么利润汇出风险？
VIE架构往往会涉及资金在境内与境外间的转移，如果不能获得相关部门的许可，VIE架构有可能无法正常运行。境内运营实体以股息分配的形式实现境内资金向境外企业转移利润的行为，如果无法获得外汇管理部门或税务机关的批准，有可能威胁VIE架构稳定性。如果税务机关基于“实质重于形式”原则，针对境外上市企业不做分配或减少分配的利润、基于税收筹划的关联交易和转让定价调整，进行核定征收税款和并课以相应罚款，有可能造成企业税负上升、企业经营成本增加。
可以用境内运营实体的收入占上市公司总收入的比例来拟合与估测VIE架构的利润汇出风险。京东、美团、小米等公司来自境内运营实体的收入占上市公司总收入的比例不超过10%。
VIE架构面临什么公司治理风险？
境外控股公司通常选择在开曼群岛、英属维尔京群岛等避税天堂注册成立，在组织机构及权限划分、股东大会召开条件、利润及剩余财产分配、股东查册权以及公司的合并、分立、增资、减资等方面的要求对大股东相对更为友好，并因此影响到董事会成员的多样化与独立性。
同时，为了保障创始人拥有公司控制权、提升公司运营效率并考虑到此前境内外交易所对上市公司采用双重股权结构的认可态度的差异，有相当部分搭建了VIE架构的创新型科技新兴企业同时采用了同股不同权的双重股权结构，这有可能会引起中小股东的关注。
（来源：新浪财经）
