新政速递 | 国务院837号令出台，对外投资从“备案时代”迈入“全周期合规时代”！出海企业7项关键行动指引

2026年6月1日，国务院官网正式公开发布了《国务院关于对外投资的规定》（中华人民共和国国务院令第837号）*。该规定已经常务会议审议通过，并将于2026年7月1日起全面施行。 

来源：https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202606/content_7070756.htm

这无疑是2026年影响最深远的出海监管政策之一。它标志着我国对外投资管理，从分散的部门规章，正式迈入统一、系统、高规格的行政法规新时代。

作为企业全球拓展的全生命周期合作伙伴， RICHFUL瑞丰为出海企业梳理解读新政：这份新规到底“新”在哪里？与以往有何不同？对已经或准备“走出去”的企业意味着什么？

与以往发改委、商务部等部门发布的《境外投资管理办法》等部门规章不同，本次是以国务院令（第837号） 发布的行政法规。法律层级的提升，意味着更强的约束力与更系统的管理框架。

一句话概括核心变化：国家依旧大力支持企业参与国际竞争，但“走出去”的门槛已从“审批通过”，转变为贯穿投资全生命周期的“系统性合规能力”的考验。

1. 相同之处

市场化原则、支持方向、服务保障三大基调不变。新规继续强调投资者自主决策、自担风险，鼓励高质量共建“一带一路”，并明确健全海外综合服务体系，支持专业机构为出海企业提供法律、财税、咨询等服务。

2. 不同之处

• 一是监管对象扩大至个人。新规首次将境内居民个人纳入监管范畴，为个人境外投资预留了制度接口。这意味着个人合规出海的时代即将开启。

• 二是从“事前备案”转向“全过程监管”。过去重心在核准、备案环节；新规将监管延伸至项目落地后的日常运营、资产处置、权益转让等全过程，“备案即过关”的逻辑彻底改变。

• 三是安全审查刚性落地。新规明确对可能影响国家安全的境外投资及后续资产转让进行安全审查，拒不配合者可被禁止1-3年内开展对外投资。涉及关键技术、核心数据的项目，从进入到退出，每一步都需过“安检”。

• 四是技术、数据、人员跨境划出红线。严禁以人员派遣、技术指导、培训等方式变相转移受限制的技术、服务或数据。高科技、生物医药等行业须格外警惕。

• 五是罚则大幅硬化。虚假申报、未备案等行为，可处投资额1‰以上的罚款并没收违法所得，严重者1-3年禁止开展对外投资。合规已从“成本”变为“生命线”。

结合837号令的全过程监管逻辑，我们建议出海企业从“被动应对审批”转向“主动构建体系”。以下7项关键行动指引，旨在帮助您在合规框架下赢得战略主动：

行动一：审视所有合规事项，实现监管前置

新规要求：第十二条、第十四条明确了核准备案、信息报告、跨境资金登记等多环节义务，监管已覆盖投资全周期。

行动指南：

投资者应当将合规审查前置，而非事后补救。在规划出海时，建议建立一张覆盖境内外的全方位合规清单，同步判断是否涉及以下事项：

• 境外投资项目核准或备案（ODI）；

• 境外直接投资外汇登记；

• 境外投资税务合规审视（如受控外国企业、国别报告义务）；

• 技术出口与出口管制合规审视；

• 网络安全及数据出境合规审视；

• 员工境外工作许可合规审视；

• 境外投资安全审视（特别是敏感行业或涉及核心技术）；

• 国有资产监管审核或备案程序（如适用）；

• 出海目的地法律法规及当地合规审视（如劳动法、行业准入、环保等）。

行动二：审视现有境外实体架构与治理

新规要求：全过程监管，要求境外实体具备完善的治理结构（第十六条）。

行动指南：

审视现有境外实体的治理架构是否健全，是否满足“合规经营、内部控制”等法定要求。特别是对于在Vistra卓佳《阻力指数》白皮书研究的“高阻力”市场（如越南、印度尼西亚等）运营的企业，更应提前建立稳健的本地实体与治理框架，将合规内化为竞争力。

行动三：将“安全审查”前置到项目立项阶段

新规要求：安全审查覆盖投资及后续资产、权益转让（第十五条）。

行动指南：

在投资决策时，将东道国的政治风险、技术出口管制、数据安全法作为核心评估指标，而非仅看市场规模。对涉及AI、半导体、生物医药、关键矿产等敏感领域的项目，主动进行安全风险自评，并准备好与国内监管沟通的预案。

行动四：特别关注“技术 + 数据 + 人员”的跨境合规

新规要求：第十三条明确禁止以人员派遣、技术指导、培训等方式变相转移受限制的技术、服务或数据。

行动指南：

对于AI、先进制造、生物医药等高科技企业，以及投资此类企业的投资人，应特别自查以下场景：

• 技术资产是否踩线：模型、算法、源代码等是否属于管制或禁限技术；

• 数据类型是否敏感：训练数据、业务数据中是否包含个人信息或重要数据；

• 境外访问是否可控：境外团队能否接触境内研发环境、系统或模型参数；

• 算力部署是否合规：境外算力、模型服务是否构成数据出境或技术服务出口；

• 客户服务是否越界：为境外客户提供定制模型、技术支持或培训，是否会触发技术出口管制。

行动五：主动管理“运营成本”中的“合规溢价”

新规要求：高额的罚款、责令停止投资、处分资产（第二十七条）。

行动指南：

重新算账：在项目财务模型中，将新规下的潜在合规成本、罚款风险以及暂停业务的机会成本，作为重要变量纳入测算。同时参考Vistra卓佳《市场阻力指数》白皮书，需精准备战。

行动六：强化投后常态化合规管理，覆盖退出与争议环节

新规要求：全过程监管延展至增资、减资、股权转让、技术支持及数据共享等后续行为（第十六条）；同时第二十二条对境外争议解决中的数据跨境提出要求。

行动指南：

境外投资落地并非监管义务的终点。后续涉及的增资、减资、股权变更、技术协作及数据共享等行为，均可能再度触发合规审查。企业需将境外实体纳入常态化的合规监控体系，实行全周期、常态化管理。

若境外投资后续陷入纠纷，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼途径解决，均需警惕争议处理过程中涉及的数据跨境传输行为，确保其符合国家关于数据出境的监管规定——向境外提供证据或材料，需遵守保守国家秘密、数据安全、司法协助等法律规定，依法须经主管机关准许的，应履行相关法律程序。

行动七：拥抱“海外综合服务体系”，甄选专业伙伴

新规要求：国家支持专业服务机构拓展海外网络，提供高质量服务（第七条）。

行动指南：

新规将专业服务机构提到了前所未有的高度。出海企业应主动对接这类资源。

RICHFUL瑞丰凭借所属集团Vistra卓佳覆盖全球50多个国家及地区、拥有超过9,000名专家的网络，以及端到端的全球拓展解决方案，正是符合新规下“全过程、多维度”合规要求的战略合作伙伴。

利用Vistra卓佳的一体化治理模式，协调国内及海外多司法辖区的合规要求。与Vistra卓佳合作，更可通过规模化的本地专业能力和数字化平台（Vistra Digital），将合规从成本中心转变为风险控制与效率提升的枢纽。

我们不仅是专业服务机构，更是企业将“复杂性转化为竞争优势” 的亲密盟友。

837号令并非收紧，而是升级——既升级国家保护海外利益的能力，更提升对企业合规竞争力的要求。距施行仅剩一个月，这是企业重构合规体系的关键窗口。RICHFUL瑞丰，助您将复杂监管转化为独特优势。