VIE架构合规指引，强化“白名单管理”与“穿透式监管”

VIE架构即“可变利益实体”（也称“协议控制”），其本质是境内主体为实现在境外上市融资采取的一种商业运行模式。企业搭建VIE架构的主要目的之一，是使企业在一定程度上绕开国家对外资行业准入的限制，进而实现境外上市。VIE架构的核心特征在于股权与控制权分离，即境外主体不直接持有。

VIE架构合规指引

2026年4月1日，针对境内企业境外上市及VIE（可变利益实体）架构的监管新规正式落地，核心是强化“白名单管理”与“穿透式监管”。彻底终结此前VIE架构适用的模糊地带，形成“白名单内可合规搭建、白名单外备案即驳回”的监管格局。

新规明确，VIE架构的适用前提是“行业符合白名单要求+架构具备商业实质”，两者缺一不可。对于白名单内企业，需额外提交“非外资实质介入”证明；对于白名单外企业，即便完成架构搭建，也无法通过证监会境外上市备案，且可能面临VIE协议无效、行政处罚等风险。

1.设立境外控股公司(SPV)

公司的自然人股东在英属维尔京群岛(BVI）等离岸金融中心，注册一家顶层控股公司，作为整个架构的顶端。

2.建立境外上市主体

在开曼群岛设立一家新的公司作为未来上市的主体。这个公司可能还会引入风险投资（VC）、私募股权（PE）等战略投资者。

3.设立香港中间控股公司

利用香港与中国大陆之间的双边税收协议，减少股息分配时的预提税。

4.成立外商独资企业（WFOE）

在中国大陆地区注册成立一家外商独资企业，用于持有中国境内的WFOE股份。WFOE不直接参与受限制行业的运营，但可以通过签署合约来控制VIE。

5.签订VIE协议

WFOE与境内的持牌运营实体（VIE公司）及其全体股东签署一揽子协议，主要包括：

• 《独家技术咨询与服务协议》：WFOE向VIE公司提供独家服务，VIE公司支付相当于其绝大部分利润的服务费。

• 《股权质押协议》：VIE公司股东将其股权质押给WFOE。

• 《投票权委托协议》：VIE公司股东将投票权不可撤销地委托给WFOE指定的人士。

• 《独家购买权协议》：授予WFOE在未来法律允许时收购VIE公司股权的优先权。

• 《借款协议》：WFOE向VIE公司提供借款，用于运营。

6.利润转移

过上述协议，WFOE实现对VIE公司人事、财务、经营决策的实际控制，并将VIE公司的利润以服务费等形式合法转移至WFOE，最终汇出至境外上市主体。

VIE架构的合规性涵盖外汇、税务、行业监管等多维度。

• 外汇层面，需完成 ODI（对外直接投资）备案与外汇登记，确保境外资金流动合法合规；

• 税务层面，要规划好境外架构的税务居民身份，利用税收协定降低整体税负，同时境内 WFOE 与运营实体的交易定价需符合 “独立交易原则”，避免税务风险；

• 行业层面，对于教育、医疗、互联网等受限行业，需确认架构是否符合行业监管细则，必要时寻求监管沟通。

建议采用“股权控制为主、协议控制为辅”的架构，避免纯协议控制；各层级SPV需具备商业实质，提供办公地址、全职员工、业务合同等佐证材料，杜绝空壳嵌套。