全球展业 | 印度放宽FDI限制：中国等陆地邻国投资者迎来“格局重塑”

2020年，在新冠疫情期间，印度政府通过第3号新闻稿（2020）修订了FDI政策。根据此项修订，任何源自与印度共享陆地边界国家的投资都需要事先获得政府批准。

此政策涵盖的国家包括：

• 中国

• 巴基斯坦

• 尼泊尔

• 不丹

• 孟加拉国

• 缅甸

• 阿富汗

该要求同样适用于投资的受益所有人位于上述任何国家的情况，即使该投资是通过其他司法管辖区进行的。此项措施旨在疫情期间（当时许多企业财务脆弱）保护印度公司免受机会主义或敌意收购。

虽然该政策旨在保护国内企业，但第3号新闻稿（2020）框架无意中影响了全球投资基金，尤其是私募股权（PE）和风险投资（VC）基金。许多全球基金的投资者基础多元化，包括来自与印度共享陆地边界国家的小型少数投资者。在原有框架下，该审查机制不设豁免门槛，即使此类投资者的间接所有权微乎其微，也会触发政府批准的要求。

对中国投资者而言，这意味着哪怕是在国际基金中扮演有限合伙人角色，或通过新加坡、香港等第三地实体投资印度，根据“穿透原则”，只要最终受益所有权或控制权涉及中国背景，就难逃政府审批的漫长等待。由于审批机构协调周期长且初期积压严重，这直接导致大量投资交易出现严重延误和监管不确定性。

2026年3月，印度政府宣布对第3号新闻稿框架下的某些规定进行澄清和放宽，旨在平衡国家安全考虑与促进外国投资的需求。主要变化概述如下。

1、自动路径下允许有限所有权

现在，若来自陆地边界国家的投资者持有不超过10%的受益所有权，并且不对公司实施控制，则相关投资可通过自动路径进行。在这种情况下，印度被投资公司需向工业和内部贸易促进部（DPIIT）报告该投资。

2、明确受益所有人的定义

"受益所有人"一词现在将遵循《2005年防止洗钱规则》中规定的定义。与现有监管框架保持一致，确保了释义的清晰度和一致性，帮助投资者和公司更好地理解其合规义务。

3、有时限的批准机制

对于某些制造业部门需要政府批准的投资，政府引入了60天的有时限审批流程。示例性行业包括：

• 电子元器件

• 电子资本货物

• 资本货物制造

• 多晶硅制造

• 太阳能硅片或锭制造

此项措施旨在提高大型项目和战略投资的可预测性。

比较：原有框架 vs 修订后的 PN3 规定

拟议的变更旨在促进更多外国投资，同时维持适当的监管保障。通过允许在自动路径下进行有限的非控制性所有权、澄清受益所有权的定义，并为关键行业引入有时限的批准机制，修订后的框架预计将：

• 支持初创企业和深科技公司

• 改善印度企业的资本获取渠道

• 促进制造业投资

• 加强印度融入全球供应链

这些改进为全球投资者提供了更高的清晰度和运营确定性，同时保持了对敏感投资的监督。

对于中国投资者而言，此次调整意味着在符合10%门槛且不谋求控制权的前提下，进入印度市场的政策通道重新打开。无论是作为LP参与国际基金，还是通过合资形式布局印度制造业，都有了更清晰的路径可循。

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