新迁册制度下，香港公司注册将迎来哪些机遇？

随着全球经济格局的变化，以及其他地区税务政策和监管要求的调整，一些在海外注册的公司有寻找更合适注册地的需求。而香港作为国际金融及商业枢纽，凭借其卓越的金融环境、稳固的法律基础、低税负的优惠政策以及高效的市场运作机制，成为全球企业心中的“黄金之地”。

十二月二十日，香港特区政府在宪报刊登了《2024年公司(修订)(第2号)条例草案》(《条例草案》)，以在香港引入公司迁册机制，帮助香港境外注册成立的公司迁册至香港。

新的公司迁册机制充分考虑了企业的实际需求与利益，力求让迁册过程变得简单、高效且无后顾之忧。这一制度创新不仅不仅简化了繁琐的迁册流程，降低了企业的迁移成本，还确保了迁册后的企业能够无缝衔接香港的市场与资源，继续稳健前行。

根据财库局最新立法建议，将调整涵盖范围至私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的私人无限公司以及有股本的公众无限公司这四类可根据《公司条例》组成的公司，旨在吸引更多具有增值潜力和经济效益的企业来港发展。

* 公司不得通过迁册变更其公司类型。

申请迁册的公司无须进行经济实质测试，这意味着许多公司包括规模很小的公司或控股公司都可以迁册至香港。为了简化迁册流程、降低企业成本，根据财经事务及库务局的《有关香港推行公司迁册制度建议-咨询总结及立法建议》，政府提出了一系列便利化措施：

1.放宽财务报表要求

将申请迁册时需提交的经审计财务报表时间范围从三个月延长至十二个月，并允许根据原注册地要求决定是否需要审计，大大减轻了企业的财务负担。

2.延长撤销注册期限

由原来要求经迁册公司于获发迁册证明书起 60 日内在原注册地撤销注册，延长至 120 日，并容许公司在有需要时申请进一步延长期限，以增加弹性。

3.保留公司名称和商业登记号码

如公司在迁册前已在香港设立营业地点并属根据《公司条例》注册的非香港公司，其迁册后可保留原有公司名称和商业登记号码，便利公司业务持续。

4.简化公司成员同意要求

如果原司法管辖区的法律或申请人的章程文件都未要求取得成员同意，则申请人应取得由至少75%合资格成员通过的决议授予的同意。

5.确保金融机构妥善规管

针对保险业和银行业等特定行业，设置了与金融监管机构沟通并接受评估的机制，以确保迁册过程中的合规性和稳定性。

1.公司注册地的法律允许迁册，并且公司已遵守该注册地的所有义务，如股东批准、债权人通知和/或已获行业监管机构的授权；

2.公司必须注册成立至少一个财政年度；

3.迁册申请必须是善意的及并非意图欺骗其债权人；

4.公司具有偿付能力，能够偿付其申请日期后12个月内的到期债务，且并未处于清算状态；

5.迁册公司不得用于非法用途，亦不得从事损害公共利益的活动；

6.公司原注册地具有执业资格的法律从业者提供的确认原注册地法律允许拟迁册的法律意见书。法律意见书还应注明申请人在原注册地的相应注册、公司类型、成员同意和偿付能力。

*以上具体实施细则请以官方最新公布为准。

1.对香港的意义

有助于巩固香港作为全球商业与金融中心的地位，提升香港作为一个开放、有竞争力的经济体的声誉，为香港带来专业服务需求、投资和工作机会，推动香港经济的多元化和可持续发展。

2.对企业的意义

为外地公司提供了简单便捷的迁册途径，使其能够利用香港的优良营商条件和专业服务，降低合规成本，更好地拓展业务，同时保留公司原有的法律实体、合同、财产、权利和义务等，减少因迁册对企业运营造成的影响。

香港特区政府已于二〇二四年七月公布公众谘询结果及立法建议，立法建议已适当地纳入在咨询期间所收集到的意见。《条例草案》将于二〇二五年一月八日提交立法会进行首读。某些行业，例如保险公司和金融机构，已表示有意迁册至香港，以进入充满活力的香港经济社会。相关法规亦会建议进行修订，以保证迁册至香港的保险公司和金融机构将一如本地注册成立的公司同样受到监管和监督。