境外上市“劲风吹”备案效率持续提升 中企赴港上市升温

根据中国证监会官网的公开资料显示，截至2024年12月10日，年内共计142家企业成功获得证监会境外发行上市备案通知书，其中香港86家，美国55家，新加坡交易所1家。可见，港股市场仍是中国企业境外上市的主流选择地。

境外上市备案效率不断提升

从正在备案的企业来看，赴境外上市的后备队伍仍在扩容。证监会官网披露的最新数据显示，截至2024年12月5日共有135家境内企业已提交备案材料。其中，有103家上市地为香港联交所，27家上市地为美国纳斯达克交易所，1家为纽约证券交易所，3家上市地为台湾证券交易所，1家上市地为阿斯塔纳国际交易所。

今年以来，企业赴境外上市的备案效率已大幅提升，有望看到更多积极信号。一方面，证监会官网每周都会公示当周备案企业补充材料要求以及最新的境内企业境外发行证券和上市备案情况表，有效提升了备案透明度；另一方面，证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及5项配套指引，提升了企业境外上市的效率，加速了优质的中国企业融入国际资本市场。

1.香港监管重点

• 市场韧性

香港证监会致力于维持市场韧性，减轻对市场的严重损害，并提升市场基础设施及中介机构的风险管理能力。

• ESG披露

香港交易所更新了《香港交易所指引信》，强调环境及社会事宜的披露重要性。

• 财务报告信息公开性与透明度

年报的主要目的是确保公司信息的公开性与透明度，进而维护公司的商业信誉。年报审核重点关注公司财务报告编制的准确性、合规性和完整性、税务状况以及内部管理等多个方面。

这些监管动态和重点体现了境外上市监管机构对于信息披露、公司治理、市场透明度和投资者保护的重视。企业在准备境外上市时，需要密切关注这些监管趋势和要求，以确保合规。

2.美国SEC审查重点

• 信息披露完整性和准确性：

美国证券交易委员会（SEC）特别关注公司财务内控制度的有效实施、财务报告的真实性和准确性、股权激励计划的合理性、关联交易的透明度以及公司的持续经营能力等。

• VIE架构风险：

SEC对采用VIE（可变利益实体）架构的公司给予特别关注，要求详细披露VIE协议相关的所有风险。

• 网络安全：

SEC还会对网络安全措施、个人隐私保护等特定领域进行细致审查。

1.境外上市必须进行ODI备案登记

当境内企业直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动，应当履行境外投资项目核准、备案等手续。根据不同地区的商委、发改委的要求，有些地区可以在实施对外投资活动后办理ODI备案，有些需要在实施对外投资活动前办理。

ODI登记后应履行持续申报义务，包括：

1）赴驻外使[领]馆报到

2）商务部门月报、半年报、年报

3）发改委完工填报《境外投资项目完成情况报告表》

4）外汇管理部门的年检、年报工作（ODI存量权益登记）

2.成立海外实体后，必须履行的法定合规义务

“公司维护”是指公司为遵守适用法律而必须定期和持续履行的两项一般义务。这两项一般义务是：

1）准备与商业决策有关的某些文件（包括通常称为“年度会议记录 ”和“公司决议”）；

2）及时提交相关的政府表格和报告，使公司的信息在政府登记册上保持最新状态。

秘书服务相关法定合格通常涵盖下述内容：

✓举行年度股东会议，选举董事会

✓召开年度董事会会议

✓任命公司管理人员

✓记录并保存每次会议的准确记录

✓遵守监管文件的规定

财税相关合规通常包含：

✓批准和提交年度账目

✓税务申报

✓法定审计

✓年度合规检查（KYC/AML）

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