开曼群岛实益所有权制度的重大变化及应对指南

2024年7月31日，开曼群岛《2023年实益所有权透明法》（以下简称 《法案》）、《2024年实益所有权透明条例》（以下简称《条例》）以及《遵守实益所有权义务指引》生效，构建了一套完整的开曼实益所有权登记制度，为法人主体确定并理解其自身义务提供了一个清晰的框架。 

实益所有权登记，是指一个法人向相关监管部门或机构提供实益所有人或可报告法人的相关信息。

法人被定义为：

1. 公司； 

2. 有限责任公司； 

3. 有限责任合伙企业；

4. 有限合伙企业；

5. 基金公司； 

6. 豁免有限合伙企业； 

7. 法规中可能规定的任何其他法人。

1. 扩大需要提交实益所有权信息的实体（“范围内实体”） 

• 范围内实体类型现在包括： 

公司 

有限责任公司 

有限责任合伙企业 

基金公司 

豁免有限合伙企业 *

有限合伙企业 *

*这些是法案修正前不被视为范围内实体类型。

• 取消了部分先前享受豁免的实体，包括： 

共同基金

私募基金

普通合伙人

收益分成工具 

债务发行工具

特殊目的工具

税收阻挡公司

交易子公司

根据《证券投资业务法》注册的实体 

除非《法案》在未来引入其他合规途径，否则法人主体都须对实益所有权登记簿进行维护更新。

2. 替代合规途径与提交资料变化 

根据该法案，部分法人（如表格所列）可选择其他替代性合规途径，但须向其注册代理商（如 RICHFUL瑞丰）提供必要的详细资料。 

请注意，就(c)类法人而言，其联系人必须常驻开曼群岛，担任法人与监管当局之间的枢纽。RICHFUL瑞丰可在开曼群岛办事处为您提供此类基金联系人作为额外的信托服务，欲了解相关详情，请联系我们。 

不属于上述(a)至(d)类的法人（或没有选择其他合规途径的法人）被视为《法案》的适用对象，必须建立和维护实益所有权登记簿。

3. 实益所有权登记簿要求实益所有人和须申报法人实体提交的其他材料

实益所有人还需要提供国籍、个人所有权或法人控制权的性质。 

须申报的法人实体将被要求提供所有权性质或对登记簿的控制权以及登记号。

4. 实际所有人的最新定义

《法案》对实际所有人的定义进行了修改，新增涵盖以下内容： 

• 个人最终（直接或间接）拥有或控制该实体 25% 或以上的股份、投票权或合伙权益；

• 个人对实体的管理行使最终有效控制；

• 个人被认定通过其他方式对实体行使控制权

5. 法人义务

根据现行法规，法人必须 ： 

• 确定并书面通知每个个人实益所有人和每个应报告的法人实体；

• 更新实益所有权登记簿；

• 每当实益所有权登记簿中的信息发生相关变更时，法人须在30天内向可登记受益人发出通知，要求确认变更。

6. 违规限制通知

被发现违规后，法人可能会收到其注册代理（如 RICHFUL瑞丰）发出的限制通知。法人必须在收到通知后 30 天内提供所需的缺失信息。通知的副本将在发出后 14 天内提交主管当局。

限制通知将限制法人进行相关权益变更的能力，并可能导致处罚和终止注册代理/注册办事处服务。

若您位于开曼群岛的实体，按照此次修改前的法规被视为不在约束范围内或享受豁免权益，则须尽快对其进行评估，确定该实体是否符合以下标准之一： 

• 属于现行《法案》约束范围；

• 属于上文第 2 部分所述分类并采用本文未提到的其他合规途径；

• 需要指定联系人 

对于企业来说，除了要遵守现有的登记制度，还需要密切关注相关法规的更新动态，以便能够及时调整内部管理流程，确保始终合规运营。因此，注册代理的角色尤为重要，他们不仅要协助公司建立实益所有人信息登记，还要准确无误地向监管机关报备。

实益所有权制度在一定程度上促使企业更加规范自身的公司治理结构，提高自身的透明度和公信力，从而在全球商业竞争中赢得更多的信任和机会。

如果您在重新实益所有权或指定联系人方面需要支持，欢迎随时联系您在RICHFUL瑞丰的专属服务顾问，他们将竭诚为您提供进一步的帮助。