“正逢其时”——香港拟引入公司迁册制度

过去数十年间，很多企业通过以海外为注册地来降低税负成本，将公司注册地迁到不征税或仅名义征税的司法管辖区。时移势易，随着近年国际税制改革，加强金融规管，打击“洗黑钱”等非法行为，跨国企业在考虑迁册时更加着重法规和经营效率，大量企业将”离岸公司“从“迁出去”变成考虑“迁回来”，“上岸”已成为新趋势。

因此，香港地区建立向内迁册制度正逢其时。

香港的拟议公司迁册制度是香港公司管治政策上的重大举措，旨在便利非香港公司将注册地迁至香港的法律框架。该制度允许公司在不改变其法律实体的情况下，将其注册地从原司法管辖区迁至香港，同时保留其原有的资产、权利、义务和法律责任，以及相关的合约和法律程序。

政策背景

2023年3月

香港特区财经事务及库务局（“财库局”）就拟议公司迁册制度的设计及香港《公司条例》（Cap.622）（“《公司条例》”）和《税务条例》(Cap.112)（“《税务条例》”）的相关修订正式启动了公众咨询程序。

2023年3月31日至5月31日期间

征求各界对于迁册制度框架、优惠政策及潜在影响的意见和建议。

2024年7月3日

财库局公布《有关香港推行公司迁册制度建议咨询总结及立法建议》（以下简称“《建议》”），回应公众提交的意见书并提出了一系列立法建议：包括放宽财务报表规定、延长撤销注册期限，以及为公司提供单边税收抵免以消除双重课税等，旨在吸引外地公司迁册至香港。

财库局正在积极推进法例草拟工作，并致力在切实可行的情况下尽早提交修订条例草案。

本文将对《建议》中的立法建议进行详细解读，分析其立法建议内容、具体措施及公司在迁册时应当注意的问题。

1.保留法律实体地位

迁册不会产生新的法律实体，公司可以保留其资产、知识产权、合约和公司历史。对于在迁册前已在香港设立营业地点并根据《公司条例》注册的非香港公司，容许其在迁册后可保留在香港经营业务时采用的公司名称和商业登记号码。

2.简化程序 便利营商

相比传统的清盘或法院核准的安排计划，迁册制度提供了更简化的程序，降低了公司成本，提高了迁册效率。

3.广泛适用

原则上会尽量扩大机制的适用范围，不限制公司的规模或业务类型，令更多企业受惠。制度适用于所有可根据《公司条例》組成的四类公司（私人股份有限公司；公众股份有限公司；有股本的私人无限公司以及有股本的公众无限公司）。

*由于公司在整个迁册过程中将保留其身分，故将不可在迁册申请中改变公司类别。

4.税务安排

过渡性税务事宜：

为明确经迁册公司迁册后的税务责任，以便利公司的税务规划，《税务条例》将参考类似的税务管辖区的安排作出修订，以全面处理过渡性税务事宜。这些修订将涵盖在迁册前可能已发生但在迁册后评税时须考虑的因素，例如适当扣除营业存货、指明类别的开支、折旧免税额等。

税收优惠或税额抵免：

考虑到公司在迁册至香港地区时，其尚未变现的利润若已被原注册地征税（通常称为“退出税”），如经迁册公司之实际同类利润也被香港地区征税，将提供单边税收抵免，以消除双重课税。

税务居民身份：

财库局认为，就香港而言，根据《税务条例》，由于厘定一家公司的香港利得税税负并不取决于其注册地或居民身份，。因此无须为《税务条例》的一般目的而厘清经迁册公司的税务居民身份。

印花税

由于迁册程序不会构成转让公司的资产或转变公司资产的实益拥有权，因此迁册程序不会在香港产生任何印花税税负。

1.法律合规差异

迁册公司原先是依据原注册地法律成立的，不同司法管辖区的法律框架可能存在显著差异，因此迁册公司首先要确保自身符合香港的法律法规要求。

2.税务责任复杂

税务是公司迁册过程中需要特别关注的领域。不同司法管辖的税务政策、税率、税收优惠以及税务合规要求可能存在巨大差异。公司需评估迁册对税务负担的影响，包括但不限于税种、税率的变化、双边税务优惠以及双重征税的可能性，并制定相应的税务筹划方案。

3.商业合同调整

迁册可能涉及众多商业合同的变更或终止，迁册公司需要对现有的合同进行全面梳理和评估，确定哪些合同需要更新或重新签订以符合目标司法管辖区的法律要求。

鉴于不征税或仅名义征税的司法管辖区对在其区内注册的公司的监管要求日益严格，再加上全球最低税率的实施，通过以海外为注册地来降低税负成本的效果可能会减弱，因此现在是香港地区建立向内迁册制度的适当时机。

相信这次香港拟引入的公司迁册新政，将进一步发挥香港作为跨国企业集中地和总部经济的竞争优势，提升其国际竞争力，为其吸引各地商业机构赴港设立公司、开展自由贸易、进行投融资交易等商业贸易活动，提供更强助力。

引入公司迁册制度将触及众多政策范畴，需要全方位检视香港不同法规对经迁册公司的应用，让公司迁册来港后能稳妥有序地营运，并受惠于香港在企业管治制度、法治、税制以至专业服务上的优势。如需更详细地讨论贵公司如何受惠于拟议的公司迁册制度，请随时与RICHFUL瑞丰联系。