构成VIE架构的公司主体介绍

注册在英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, BVI）的海外离岸公司。常见于为在境外或中国香港地区上市而搭建的VIE交易架构中。英属维尔京群岛是国际著名的避税中心，根据该岛的法律，所有在该岛注册登记设立的公司，除了法定每年计缴的登记费用（非常少）外，所有业务收入和盈余均免征各项税款。而且在BVI公司层面转让股权所得，基本不用缴纳任何税收，将来创始人或财务投资者退出时的税收负担基本为零。

开曼群岛(Cayman Islands)的海外离岸公司，类似BVI公司，但是两者在董事会议、税收政策、年审、股本金、上市等存在一些区别。例如上市方面，相比于 BVI，承认开曼公司作为上市主体的国家比较多，因此开曼公司通常作为上市主体，能在美国、香港、新加坡、英国等地的证券市场上市。尤其是在美国上市，美国是不承认 BVI 作为上市主体的，所以计划赴美上市的企业一定要在开曼设立主体才行。而BVI 公司因为股东结构相比开曼公司更保密，不容易上市。

Wholly Foreign Owned Enterprise的缩写，外商投资企业/外商独资企业。外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商独资企业(WFOE)，然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资。在VIE模式下，境外上市公司要分配境内经营利润通常需要通过协议约定。境内实体企业利用WOEF公司进行关联交易，通过向WFOE公司支付特许权使用费、顾问费、技术转让费等方式实现利润转移至WFOE公司。

Special Purpose Vehicle，即特殊目的公司，在不同的场景下有不同的含义和作用。

在海外上市中，SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构/公司，其职能是在离岸资产证券化过程中，购买、包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券，向国外投资者融资。SPV(特殊目的载体)的业务范围被严格地限定，所以它是一般不会破产的高信用等级实体。SPV在资产证券化中具有特殊的地位，它是整个资产证券化过程的核心，各个参与者都将围绕着它来展开工作。SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）两种主要表现形式。一般来说，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。

总的来说，VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度，帮助外资有效规避政府管制和纠纷。通过在海外设立壳公司，用国内企业的资产进行反向包装，最终使其整体资产打包在海外上市，既有效避免了国内监管机构对外资进入的监管，也使国内企业在美国资本市场成功融资。