开曼美元基金 | 豁免有限合伙企业的设立

本文将讲述在开曼设立豁免有限合伙企业的要求与程序。

名称

豁免有限合伙企业的名称必须包含 “Limited Partnership”（有限合伙企业）的字眼或其缩写 “L.P.”、“LP”。豁免有限合伙企业的名称中不应包含受限制的特定用语，或在某些情况下，需获得开曼豁免有限合伙注册处（下称“注册处”）的事先同意，例如，“银行”、“保险”、“信托”、“皇家”等词语。

豁免有限合伙企业可在其名称之前或之后添加另一外文名称。

每一豁免有限合伙均必须拥有一个位于开曼的注册办事处，用于司法文书的送达以及作为所有通知和信件的收件地址。

豁免有限合伙企业必须有至少一个普通合伙人（对合伙企业的经营业务负责）和至少一个有限合伙人。

通常情况下，由一家注册成立的开曼群岛豁免公司作为豁免有限合伙企业的普通合伙人。当豁免有限合伙的资产不足以清偿债权人时，普通合伙人有责任承担豁免有限合伙的所有债务和义务。所有信函、合约、契据、文书指示或其他任何文件均须由普通合伙人代表豁免有限合伙签署。普通合伙人可以代表豁免有限合伙提出行动、诉讼等法律程序。普通合伙人必须在任何时候真诚地为豁免有限合伙的利益而行事，但合伙协议有任何明确的违反规定的情况则除外。

有限合伙人在根据合伙协议行使其权利时一般不承担任何受托义务。当豁免有限合伙的资产不足以清偿债权人时，有限合伙人没有承担豁免有限合伙的债务和义务的法律责任，除非合伙协议约定其承担责任，并且有限合伙人承担的范围在《豁免有限合伙企业法》（2021版）（下称“合伙企业法”）规定的范围内。

注册豁免有限合伙企业需完成下述程序：

1）至少有一位普通合伙人必须：

若为自然人，则是开曼居民；

若为公司，则是依据开曼《公司法》（2021版）（下称“公司法”）注册的公司；

若为外国公司，则是依据公司法注册的外国公司；

若为合伙企业，则是依据合伙企业法注册登记的有限合伙企业；或

若为外国合伙企业，则是依据合伙企业法注册登记的外国有限合伙企业。

2）向注册处提交合伙企业法条款9(1) 列明的下述内容：

豁免有限合伙企业的名称；

豁免有限合伙业务的一般性质；

在开曼注册的办事处地址；

豁免有限合伙的存续期限（如有），若是无限期，需提供一份载明“无限期”和豁免有限合伙开始日的声明；

普通合伙人的全名/全称和地址；

一份声明，载明豁免有限合伙将不会向开曼境内的公众进行经营活动，除非是为开展开曼境外的合伙业务所必要。

3）支付相关注册费用。

递交豁免有限合伙企业注册文件后，大约需要5个工作日签发注册证书。