外资私募 | 外资机构准入资格监管动向：QFLP与QDLP试点政策

近年来，在金融行业对外开放的浪潮中，中国私募基金的监管机构和自律组织持续推动私募基金管理行业的对外开放，吸引更多的外资背景机构落户中国，引进境外先进的管理经验，也为境内投资者向境外投资提供更多投资方式和资产管理的选项。

作为私募股权投资基金开展跨境产业、实业投资的主要试点政策，合格境外有限合伙人（QFLP）与合格境内有限合伙人（QDLP）已在全国多个城市进行试点。本文为您解读QFLP与QDLP试点政策变化趋势。

外资私募准入资格

中国政府一方面在有序推动开放，从试点地区逐步拓展金融开放，鼓励外资私募管理人进入中国市场，为其在中国投资和展业提供便利；另一方面坚持金融审慎的原则，强调开放应服务实体经济和防范系统性风险两大目标，监管者将挑选优质机构给予准入资格：

1) 合格境外有限合伙人（QFLP）：私募管理人获得QFLP试点资格后以外币资本出资设立合伙型私募股权基金并投资到境内市场；

2) 合格境内有限合伙人（QDLP）：私募管理人在试点批准的额度内在境内以非公开方式募集资金并投资到海外市场。在对外开放的政策导向下，二者的试点政策也正在进行逐步突破与创新。本部分将对试点政策的现状及趋势进行介绍，后文将进一步展开两者的具体规定与制度要求。

1. 审批手续简化

由于QFLP政策是中国在资产账户尚未完全开放以及外汇管制的背景下的过渡措施，因此QFLP试点审批涉及的部门较多，通常包括地方金融办、发改委、商务委、市场监督管理局、人民银行、外汇局等。大部分试点地区采取一站式审批方式，一般会设置工作小组、领导小组或建立工作机制、联席会议、备案办等，以负责协调各单位之间的评审认定。申请机构在取得工作小组或联席会议审批后即可办理工商注册登记、银行开户及托管事宜。

近期，部分试点地区的审批手续简化，由审批制变更为推荐制。例如海南试点地区采用推荐函形式，海南省直相关职能部门、市（县）人民政府（或授权同级金融管理单位）、重点产业园区管委会中的任意一个主体为QFLP基金管理人及QFLP基金向海南省市场监督管理局出具推荐函并抄送海南省金融管理局；广西试点地区则由南宁片区管委会新经济发展局（金融创新局）出具推荐意见。

2. 募资架构更加灵活

QFLP试点基金架构从最初的“ 外资管外资”（QFLP管理企业和QFLP基金均面向合格境外股东或投资者）架构，发展出“外资管内资”（QFLP基金面向合格境内投资者）与“内资管外资”（QFLP管理企业面向合格境内投资者）等新架构，为境外投资者提供了更多的架构选择。深圳、海南及上海等地的最新政策均明确允许QFLP基金根据实际需要在下述三种架构中灵活选择。

更多元的募资架构意味着境内GP可以受托管理面向境外投资者募集资金的QFLP基金，境外GP也可以受托管理面向境内投资者募集资金的私募基金，扩大了募资的范围及投资者进行资产管理的选项。

3. 放宽基金管理人/基金的相关资质要求

目前大部分城市的试点政策中对管理企业和投资企业的注册资本均有准入金额门槛的要求。就QFLP基金的认缴出资金额而言，大部分试点地区规定了600万美元至1500万美元不等的数额，且要求出资形式必须为货币形式。近期，部分试点地区大幅放宽对QFLP管理人/基金的资质要求，如海南QFLP政策未设置对QFLP基金管理人注册资本的特殊要求，未设置对QFLP基金的出资规模、出资限制及投资者资质的要求，这也是海南的QFLP政策相较于其他地区的明显优势之一。

4. 投资范围更加广泛

近期国家、区域的经济战略政策文件层面亦对QFLP政策有所提及，尤其是上海政府发布的《关于加快推进上海全球资产管理中心建设的若干意见》明确鼓励QFLP基金的投资标的更加多元化。

投资范围不断松绑的政策趋势，将有利于外国投资者通过QFLP基金开展更为灵活的投资，主要包括：

1）母基金（FOF）投资

母基金（FOF）投资应用场景为境外投资者（LP）所投资的QFLP基金的资金并非全部用于直接股权投资，而是可以投资于基金。该模式的优势是使QFLP基金对于境外投资者而言具备更好的资产配置功能，QFLP基金可以通过直接股权投资及间接股权投资结合的方式投资多元化资产，提高QFLP基金的风险承受能力，QFLP基金可以将结汇后的人民币资金直接支付至子基金的人民币账户，子基金可以自由使用资金投资至被投企业。

北京、深圳等地区均已允许QFLP基金以母基金（FOF）的方式运作，但结合我们的市场观察，监管部门在实际操作中可能限制QFLP基金投资于子基金的比例，建议QFLP管理人需就个案与主管部门具体沟通。部分QFLP试点地区对QFLP基金以母基金（FOF）方式运作仍有限制，如青岛的QFLP试点政策明确禁止QFLP基金以基金中的基金（FOF）模式进行投资。

2）S基金投资

S基金又称私募股权二级市场基金，是专门收购转让方拟出售的基金份额或投资组合的私募股权基金。S基金与传统私募股权基金的区别在于，传统的私募基金通过增资或购买老股的方式直接投资于特定企业的股权，与特定企业或该企业的相关方进行交易；S基金主要的投资策略是从转让方处购买其所持有的基金份额，而该基金份额通常对应多个底层项目资产，部分S基金亦会直接从转让方处“一揽子”购买转让方持有的多个项目公司股权，这种类型的S基金通常称之为接续基金。

将QFLP基金用于S策略可以为境外投资者提供更加多元化的资产配置渠道，在人民币基金的募资周期结束后，S交易是优质资产的主要来源，通过QFLP基金实施S策略，可以丰富境外投资者的资产配置渠道，使QFLP管理人能够为境外投资者寻找更多的投资机会。市场上已经有多个“QFLP+S”的成功案例，包括：上海金融局批准了汉领资本成为本市首家通过QFLP试点形式设立S基金的试点机构；IDG发起设立无锡宝亿股权投资合伙企业（有限合伙），为无锡首支“QFLP+S”基金。

3）从事特殊机会投资

就私募基金投向债权和不良资产等特殊标的，多数地区试点规则不允许QFLP基金投资于债权和不良资产，其中很重要的原因是私募基金投资于前述标的与证监会、基金业协会所允许的投资策略不一致。但是，部分QFLP试点地区在此问题上有所放宽，例如，北京、广西等试点地区的政策均放开了QFLP基金投资于不良资产，而海南则采取负面清单的管理方式，并未限制QFLP基金从事特殊机会投资。由于基金业协会目前对于私募股权基金从事特殊机会投资的规则不明确，因此，即使在北京、广西等地区设立QFLP基金能否通过基金业协会的备案依然取决于基金业协会的要求。

因此，QFLP试点规则及基金业协会自律规则如何协调、特殊机会投资如何与私募基金监管体系兼容待后续进一步观察。

QDLP是外资资产管理公司在中国境内开展业务的主要形式之一。自2013年上海率先启动QDLP试点以来，已经吸引大量国际知名资管机构落户，与外资私募在上海的积聚形成了良好的协同效应。尽管上海在2022年第二季度受到疫情的冲击，但上海地方金融监督管理局 (“上海金融局”) 仍持续推进各项涉及跨境资金流动和外资资管机构在上海落地的创新和试点。

1. 公募基金管理人可参与QDLP试点

上海金融局批准贝莱德基金成为首家参与`QDLP试点的外商独资公募基金管理公司(“FMC”)。尽管FMC从事QDLP业务并不会与其主营业务相冲突，且QDII和QDLP的额度审批都归国家外汇管理局负责，可以作为QDII业务的有效补充，但由于FMC受到证监会的严格监管，其申请QDLP试点不但需要满足QDLP试点的资质条件，而且需要证监会的认可，甚至有可能要求申请机构必须先满足获得QDII资格的条件方可以申请QDLP试点。贝莱德作为新设立的FMC在获得QDII资质前即获批QDLP试点亦属首次。一般来说，QDLP试点申请通过的资管机构大多为私募机构，而在上海金融局的协调下，证监会支持贝莱德基金作为一家新设的外商独资FMC申请QDLP试点无疑为众多外资FMC申请QDLP试点开创了先例。

2. 外资私募证券基金管理人可同时开展QDLP业务

上海金融局批准了安中投资以外商投资私募证券投资基金管理人 (“外资私募”，WFOE PFM) 为主体，同时开展QDLP业务。这意味着在全国范围首次允许用同一法律实体同时从事私募证券基金管理业务和QDLP业务。在证监会的支持下，上海作为外资私募落地最多的城市首次批准，无需分别设立两个法律主体，而由同一法律主体彻底打通QDLP业务和WFOE PFM业务，节省了境内管理人为QDLP试点投入的成本和资源，提高了效率，有利于吸引境外领先资管机构进驻上海。

3. 单个试点主体QDLP额度显著提升

上海政府在单个试点主体QDLP额度申请上体现了务实和灵活的态度。尽管首次申请拿到的额度并不高 (即5000万美元)，但已获批并使用QDLP额度的机构可视需要多次申请增加额度。单家机构最终获批QDLP的总额度有明显增加，额度增加有助于覆盖QDLP业务的成本，有利于QDLP业务的发展。

总体而言，从目前各地区的QFLP试点政策来看，流程日趋简化、门槛逐步降低、投资范围逐步扩容、退出路径日趋灵活等已成为各地区试点政策的发展方向。