各类离岸基金架构，PCC、SPC和VCC详细解析

单元保护公司（Protected cell company ，PCC）与隔离投资公司（Segregated Portfolio Companies，SPC）常见于离岸基金的运作模式中，因为这一类公司主体项下的单元或不同的投资组合之间资产相互隔离，可实现不同投资组合之间的风险隔离。

PCC公司的显著特点为，该类型的公司的资本被划分为不同的单元（cell)，不同单元中的资产相互独立，如果其中一个单元的资产因为债务原因可能被债务人强制执行，其他单元的资产不受影响。

每一个PC并非独立的法律实体，而是由PCC代表PC对外交易。所以，在PCC对外交易的过程中，其必须告知交易对方其PCC的身份。从管理成本方面考量，管理一个PCC相比于管理一个带有多个附属子公司的架构成本更加划算。

SPC是指一个独立的法人，可创建一个或多个独立投资组合。每个投资组合的资产和负债与其他投资组合的资产和负债，以及SPC的一般资产和负债也是各自独立的。某一个投资组合的有关资产，只供该投资组合的股东和债权人连用，且不得用于偿还其他投资组合的负债。

开曼群岛在其2013年修订的公司法中规定了SPC类型的公司。SPC就是根据开曼群岛公司法在开曼设立的一个SPC形式的豁免公司。可以针对不同的投资人发行不同的投资组合，各投资组合之间的资产及责任相互分离。

SPC特点及优势

1、灵活的投资组合：SPC是一种非常灵活的组织形式，一个SPC内可以设立一个或者多个独立投资组合（Segregated Portfolio，简称SP），且没有数量限制。对于SPC内部各SP所投资的产品、产业、国家、市场亦没有限制。

2、独立的资产及责任：各SP独立的资产及责任是SPC最显著的特点，也是大多数投资人选择SPC的重要原因之一。

3、SPC与各SP人格不分离：虽然SPC内部对资产与责任进行了区分，且在SPC内部各个SP相互独立，但根据公司法SPC仍然是一个完整的主体，SPC与各SP在公司人格上并不是分离的。

4、高效且高性价比：在一个SPC内部设立多个不同类别的SP，可以使得设立一个SPC而实现多个不同资产的投资和管理。从成本、销量的角度而言，SPC亦有非常大的优势。

2020年新加坡金融监管局正式推出VCC架构，即Variable capital companies（VCC）。VCC无论是从灵活性、隐私保密性、还是税务角度来看，都已经完全不输开曼等地的离岸基金架构！

VCC是除了公司、有限合伙企业和单位信托以外，一种全新的基金架构。简单来说，一间可变动资本公司类似于一个自由流动的资金池，投资者将资产注入池中，再交由专业基金经理进行管理，以达到基金投资的目的。

相比于传统的公司形式，可变动资本公司具有灵活度高、可享受税务优惠甚至免税等优势。

VCC的主要特点

1、可作为单体公司基⾦，也可以作为伞形基⾦结构，在后者情形下⼦基⾦之间的资产和负债相互隔离；

2、可同时发⾏封闭式基⾦（如私募股权基⾦）和开放式基⾦（如对冲基⾦）；

3、必须由新加坡持牌/注册基金管理公司担任管理⼈；

4、必须在新加坡有经营实质，且至少1名董事在新加坡境内居住，基金的董事可以由管理公司的代表或者董事担任；

5、有新加坡境内注册地址，且必须委聘新加坡境内的秘书公司；

6、有强制审计要求，且必须委聘新加坡境内的审计师；

7、⽆需召开年度股东⼤会，且⽆需公开股东名册；

8、允许现有新加坡境外的公司制基金可以转移⾄新加坡并注册为VCC。

在实际操作中，设立离岸基金需要根据自身目的去进行选择，并且做好运营和税收规划。了解当地的法律政策，尽可能享受当地最大优惠政策。