开曼基金监管升级，开曼CIMA开展现场核查登记人士

为何符合全球税务合规要求，开曼政府从金融服务业务、反洗钱反恐融资合规及税收经济实质方面对基金管理业务全方位加强监管，进一步推动开曼向全球金融服务监管和合规标准靠拢。

近期，部分以开曼群岛登记人士 (Registered Person) 身份在开曼群岛注册的基金管理人 (Investment Manager) 和/或基金投资顾问 (Investment Advisor) 收到了开曼金融管理局（CIMA）的书面通知，被要求配合 CIMA开展现场核查，核查事项包括反洗钱/反恐融资内控制度建设及执行情况、企业治理、客户适当性管理等运营合规事宜。

但实际上，自2019年6月《证券投资业务法（2019年修订）》（Securities Investment Business Act (2019 Revision)）出台以来，CIMA即开始对开曼基金管理人和开曼投资顾问展开常态化的合规抽查。

2019年之后，CIMA获授权对登记人士采取前置审批并增加后续监管措施。相较于先前的豁免人士，登记人士作为新划定的应当履行登记流程的主体，其在登记备案、年费、信息报送、合规运营等方面均承担了更多的合规义务，具体如下：

1、登记

根据SIBA第5(4)条的规定，登记人士应当向CIMA提交登记备案申请表并缴纳登记费用。根据SIBA第6(5)条及第5(4A)条的规定，登记人士需满足以下主要条件：

1. 遵守开曼法律法规；

2. 遵守《反洗钱条例》的规定；

3. 业务开展方式符合保护投资者等公众利益；

4. 具备相应的从业人员、场所设施及账簿记录；及

5. 确保股东、董事、高级管理人员和经理均为适当主体（fit and proper persons）。

除此之外，CIMA保留对申请机构提出其他方面要求的权利。一般情况下，作为在开曼群岛设立的美元基金管理人或者投资顾问，其登记人士的相关登记均需要在基金的首次交割前完成，以满足开曼政府的合规要求。

2、支付年费

根据SIBA第5(4D)及(4E)的规定，登记人士需在每年1月15日之前向CIMA缴纳年费，逾期CIMA将有权收取罚金。

3、信息报送

根据SIBA第5(4B)-(4G)条，第5(5)条及第15(5)条的规定，在办理登记注册后，登记人士还需不时向CIMA进行信息报送。具体包括：

1. 年度报告：登记人士应于每年1月15日前向CIMA提交年度报告；

2. 重大事项报告：登记人士应在下列事项发生后的21天内向CIMA报告：

(1)  停止开展证券投资业务；

(2) 变更高级管理人员（包括董事、合伙人、反洗钱管理人员等）；

(3) 股份或合伙权益的变动，包括发行、转让和处置；或者

(4) 年度报告的任何信息发生实质性变化。

3. 合规审计报告：CIMA将要求登记人士报送关于反洗钱系统和内部程序遵守《反洗钱条例》的审计报告。

4、持续合规

2019年之后，SIBA最重要的修订之一是增加CIMA对登记人士的审查和监管权限，包括申请登记时的审批和登记后的持续合规监管。根据SIBA第16(1)(c)条的规定，CIMA可以通过收取定期申报表、现场核查（on-site inspections）、审计报告或其决定的其他方式，审查登记人士的事务或业务情况，以确定：

1. 登记人士是否根据SIBA及据此制定的规则开展业务；

2. 登记人士是否遵守《反洗钱条例》的规定；及

3. 登记人士财务状况是否良好。

逾期未报送材料的后果

据我们了解，近期CIMA即向部分登记人士发送了现场核查通知，要求登记人士在规定时间内向CIMA报送有关材料，逾期可能面临相应处罚。

此外，根据SIBA第17(2)及(2A)条的规定，CIMA认为登记人士存在下述6种情形之一的，CIMA可以采取取消登记、附加条件登记、申请法院命令或要求更换董事、高级管理人员以及向有关机关报送违法情况等行动：

1、可能无法履行合规义务；

2、以欺诈或以其他损害公共利益、客户利益或债权人利益的方式开展业务；

3、违反SIBA及相应法规或《反洗钱条例》的任何规定；

4、未能遵守登记备案条件；

5、未能以适当的方式指导和管理其业务，或者董事、高级管理人员、经理或权益持有人或实控人由非适当主体担任；或者

6、没有遵守CIMA的其他合法指示。

在开曼政府对基金管理人和基金的监管趋严的背景下，作为登记人士的基金管理人需要更加重视其自身合规内控制度的建立和完善以及日常业务活动的合规性，并适时加强对其管理人员和员工的合规培训工作，以适应和满足开曼政府日益提高的监管标准和核查要求。