为什么要设立海外股权架构，海外股权架构设立的目的是什么？

很多境内企业在搭建企业架构时多数选择搭建海外股权架构，为什么设立海外股权架构？需要拓展海外业务才需要搭建海外股权架构吗？若境内企业没有海外业务是否不需要搭建海外股权架构？海外股权架构的最终目的是什么？带着这些疑问，小编带大家一一来了解海外股权架构。

搭建海外股权架构的目的

在境外搭建离岸公司，控制境内的业务而设计的架构的目的，包括：

1、为了未来境外上市；

2、方便在海外进行融资和并购；

3、享受国内某些地方对外资招商引资的政策；

4、方便海外资产配置和一定程度的避税；

5、为开拓境外市场做铺垫。

常见的海外股权架构包括：红筹架构和“走出去”投资架构。

1、红筹架构之股权控制型

这种架构形式一般是先由境内公司创始股东在英属维京群岛、开曼群岛等地设立离岸公司，然后利用离岸公司通过各种方式收购境内权益，最后以该离岸公司为拟上市主体，发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，最终实现境外上市的目的。

2、红筹架构之协议控制型

协议控制架构被称为VIE架构。外国投资者通过一系列协议安排控制境内运营实体，而无须收购境内运营实体股权的一种投资结构。VIE架构通常用于外国投资者投资国内限制或者禁止外商投资领域的运营实体。同时，这种架构也是这种境内公司实现境外上市的一种手段。

3、返程投资架构

返程投资架构是指境内居民直接或者间接通过特殊目的公司（SPV）对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益行为。

返程投资一般是为了通过将自己包装成外资企业的形式，获得某地政府的招商优惠政策，或者是想在境外上市。为境外上市而生的返程投资，也就是“红筹架构”。

1、红筹架构的并购审批

根据2006年9月中国六部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，境内企业或自然人搭建的红筹架构，需要商务部审批，特殊目的的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

因此，在民企海外上市时，为了降低审批难度，加快审批进度，就想出了各种曲线救国的办法，如利用上述规定的时间漏洞，寻找一个适合的“壳公司”，或者更改创始人国籍，如江南布衣的创始人，再或者采用分步走的方式，现将境内公司部分股权转让给外国投资者，然后再通过境外离岸公司收购外商投资企业的境内股东股权。

2、海外架构的外汇登记

根据我国外汇管理规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。

创始人投资的企业存在返程投资架构，如果没有办理外汇登记，无论是境内上市还是境外上市，均会造成阻碍。

3、税收问题

投资阶段、运营阶段、和退出阶段都需要考虑到不同国家的税收政策以及国家之间的双边税收协定、境外税收抵免、税基侵蚀和利润转移以及共同申报准则等规定。

对于民营企业来说，在现阶段的历史环境下，走出去，把能带回来的技术和资金都带回来，也是长远发展的优先选择。不过，虽然有很多公司采取了海外间接转股的模式，不过我国政府在逐渐堵塞征管漏洞，并出台了一系列文件，也追征了不少公司的税款。所以海外股权架构设计还是要考虑多层架构中各国的“双边税收协定”“境外税收抵免”等制度，并关注其条款的变化。