什么是WFOE模式？WFOE签署协议控制VIE公司的协议有哪些

企业搭建VIE架构出境的时候，会需要设立WFOE，那么什么是WFOE呢？WFOE英文全称为Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE模式指的是外资PE/VC在进入中国时，首先设立外商投资企业(WFOE)，然后将注册资金结汇为人民币，再进行股权投资。这种特别的形式通常针对中国大陆法律及经济结构而且存在。

在VIE架构中，由SPV投资设立外商独资公司（WFOE）。虽没有实际经营，但就是由它控制了实际运营的企业。最后，WFOE签署一系列协议控制VIE公司，而这个VIE公司作为境内的经营实体，它的股东全部是国内的自然人或机构。签署这一系列的控制协议后，按照美国的会计准则，作为经营实体的VIE实体实质上已经等同于WFOE的"全资子公司"。

独家购买协议：WFOE被赋予在中国法律允许的前提下，由WFOE或其指定第三方按名义价格或相关政府部门要求的其他价格受让境内经营实体股东持有的全部或部分股权，以及收购境内经营实体全部或部分资产的权利。

股权质押协议：为担保境内经营实体按时向WFOE支付服务费，境内经营实体股东将其持有的股权质押给WFOE，股权质押登记需向股权所在公司市场监管部门申请。

独家商业合作协议：WFOE作为国内经营实体的独家服务提供商，向境内经营实体提供全面的业务支持、技术支持、咨询服务及财务支持，境内经营实体按其税前利润扣除相关亏损、成本、税费、法定公积金等之后剩余金额向WFOE支付服务费。

股东权利授权委托协议：境内股东（委托人）不可撤销的授权WFOE或指定人士（受托人）作为委托人唯一的全面的排他的代理人，按照法律和国内公司章程拥有一切境内股东的权力。

知识产权转让及许可协议：境内公司将拥有的所有知识产权，包括但不限于乙方所拥有的专利权、商标权、著作权、发明权、发现权及/或服务标记（无论是否注册）、商号、货源标记、发明、发现、实用新型、外观设计、注册设计、未注册设计和版权。在世界任何地方对上述所提出的任何申请，对所有图纸、平面图、规格设计和电脑软件的版权，所有专有技术、技术诀窍和保密信息，以及上述所有的申请权转让于WFOE，代价为无偿或法律允许的最低价格。

对比其他企业，建立WFOE公司的优势包括但不限于：

1. 相对于与中国企业合资更自由和独立，外商母公司可以将其投资视为对其全球战略的补充；

2. 相对于设立中国代表处或办公室，商业上拥有更强的经营能力，且可对人民币结算盈余并对客户出具发票；

3. 可在人民币和美元间自由转换以电汇出境至母公司；

4. 有利于保护自身知识产权和专利技术；

5. 对自身产品的进出口许可证无特别要求；

6. 可设定并享有全部人事管理权；

7. 经营管理，发展运作上有可以有更高效率。 

WFOE所能从事的行业需参考2017年修订的《外商投资产业指导目录》，并且只能在其允许的经营范围内从事经营活动，其经营范围被中国法律法规所限定，并会最终被反应到其营业执照上。一般情况下，除特殊行业外，应先取得工商部门的批准。

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