资金出境，境外直接投资（ODI）模式，企业满足哪些条件可通过ODI审核

在全球经济的推动下，越来越多的企业选择在境外开展投资，为了有效规范企业境外投资行为，国家相关部门出台了一些列投资政策规定。即境外投资行为必须符合相关规定才合法合规，ODI备案就是境外投资的合法途径之一。

ODI的核准、备案和登记权限

ODI模式是最常见的资金出海模式，适用于境内投资人通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。在ODI模式下，境内投资人在履行一定的ODI程序后，直接将资金注入投资标的公司，或者注入其在海外设立的一个或者多个特殊目的公司（简称“SPV”），并最终注入投资标的公司。

境内投资人如通过ODI模式进行资金出海，主要需要取得三个主管部门的核准、备案或登记，包括：

1、国家发展和改革委员会或省级发展和改革委员会（发改委）的核准或备案；

2、商务部和省级商务主管部门（商务部门）的核准或备案，以及

3、国家外汇管理局地方分局（外管局）的外汇登记程序。

大部分企业基本满足以下4个申请条件便可以通过审核：

1、符合“境外投资”义：境内企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为；

2、主体和成立时间要求：主体需要为我国境内依法成立的企业。但是成立时间不满一年的企业， 无法提供完整的经审计的财务报表的，一般无法通过审批部门门的核准或备案；

3、股东背景、资金来源投资真实性要求：无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源(例如：自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金)以及境外投资项目真实性的，很难通过审查；

4、财务要求：最近一年独立 第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率最好高于5%,同时资产负债率最好低于70%；

ODI的常见模式有三种：

1、境内过桥贷款+境外认股权证

投资人为境内公司提供过桥贷款，同时开曼公司向投资人发行认股权证，待ODI办理完毕投资人即收回贷款并在开曼公司行权持有优先股；或者境内过桥贷款+境外名义持股模式，即投资人为境内公司提供过桥贷款，同时投资人在开曼公司持有对应比例优先股，投资人与公司约定待ODI办理完毕后履行开曼公司层面的付款义务。

2、境内公司持股+境外认股权证模式

投资人在境内公司持股并在开曼公司持有认股权证，待ODI办理完毕，投资人通过减资退出境内公司并在开曼公司行权持有优先股；或者境内公司持股+境外名义持股模式，投资人在境内公司持股并在开曼公司先行持股，与公司约定待ODI办理完毕后履行开曼公司层面的付款义务。

3、WFOE层面持股的方案（本方案下境外认股权证也可替换为境外名义持股）

，一是WFOE持股+境外认股权证，投资人投资WFOE使其变更为中外合资企业，同时开曼公司向投资人发行认股权证，待ODI办理完毕，投资人转让股权退出WFOE并在开曼公司行权持有优先股；或者境内公司象征性持股+WFOE持股+境外认股权证，即投资人将投资价款一分为二，绝大多数投资额出资至WFOE同时在境内公司象征性持股，并在开曼公司持有认股权证，待ODI办理完毕退出WFOE，在开曼公司行权持有优先股同时在境内公司象征性持股。

对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发改委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。涉及敏感项目的境外投资项目，国家发改委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。