搭建信托架构出海，如何利用信托工具进行海外投资

信托具有保护资产、隔离风险等特点，因此不少投资者进行海外投资时会选择搭载信托架构出海，可以说，信托在实际海外投资、融资操作中得到广泛的应用。

如何运用信托工具进行海外融资呢？

在海外，信托充分利用其制度创新的优势，在货币市场、资本市场和实物市场都形成了其独特的信托工具，便利了企业进行融资。

一是单位投资信托。

单位投资信托实际上是从融资者的角度定义的，而集合信托投资计划实际上是从投资者的角度进行定义的，如果对集合信托投资计划进行狭义理解，不包括共同基金，两者实际上指的是同一种信托产品。

二是以信托作为特定目的实体的资产证券化。

英属开曼群岛于1997年制定了《特别信托法》，特别信托是开曼群岛的一种制度创新，灵活性很强，应用广泛，可用于融资。

三是房地产信托投资基金。

房地产投资信托基金是一种以发行信托收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金，由专家进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。

一是使用任意信托进行投融资管理。

任意信托中，受托人对信托财产享有较大的酌情权或称自由裁量权，有权根据受益人总体利益最大化原则决定向受益人进行利益分配的时间和比例以及决定向哪个受益人分配。对于委托人来说，任意信托并非仅在于授予受托人较大的自由裁量权，更重要的是对受托人授予的权限进行个性化设计。同时，为了约束受托人，委托人可以在设立任意信托时做出权力保留。

二是集合投资信托的自行管理架构。

与内地相比，在我国香港地区设立信托，于管理架构方面更加灵活。该集合投资信托可采用自行管理架构，设立董事局。在董事局内部设立投资决策委员会，负责投资决策相关事宜；设立执行事务委员会，负责董事局的日常管理。

三是采用私人信托公司的方式进行管理。

各个离岸地都对持牌信托公司制定了比较严格的监管措施，取得持牌信托公司牌照的门槛较高。出于吸引客户的商业目的考虑，一些离岸地颁布法律，允许投资者成立私人信托公司（PTC），从事关联信托业务。

四是通过设立VISTA信托的方式进行管理。

在海外投资信托中，受托人通常不具备经营企业所需要的专业知识，受托人作为股东做出决策并最终失败的情况可能需承担赔偿责任等。委托人及其家族成员出于保密的需要，也不愿意受托人真正介入家族企业的经营管理中，为了解决以上矛盾，各个离岸地分别通过制定受托人条例以及特殊的信托法案，将传统的股权信托奉行的“受托人中心主义”原则，改变为“董事会中心主义”原则。

2021年据不完全统计，港股IPO上市的96家企业架构中，涉及到创始人家族信托或股权激励服务的公司超过80家！可见信托架构的合理搭建能够很大程度完善以及规避一些后续对于企业甚至创始人的税收，权益，利益分配等问题，甚至能够影响到上市后的表现情况。

来了解一些通过信托架构上市的企业：

1、卫龙

卫龙创始人与大股东俩兄弟非常巧妙地运用了信托工具，分别设立了BVI公司并作为委托人与信托公司签订契约，以达到信托持有上市公司主体，但两位创始人保留投票权的目的。受益人从中受益的同时也能起到税务筹划的作用。是非常经典的家族信托设立架构。

2、时代天使

时代天使是一家兼具家族信托以及激励计划的公司，中间架构设计非常巧妙，因其投资方背景复杂，红色方框为大股东的个人家族信托持有公司，黄色方框则是由70位员工组成的员工激励信托持有。

这样设计的好处是在保护创始人和大股东的实际利益的同时可以保留其投票权。激励计划部分：创始人、大股东与其投资人以及核心高管单独设立信托，税收问题不会集中在大股东一人身上，也免去了代持风险。

3、海伦司小酒馆

海伦司的信托设计也是经典中的经典，创始人及创始人家族信托分别持有两家BVI，将投票权控制权牢牢锁定在自己手中，是目前绝大多数创始人为避免后顾之忧的不二选择。

另外，将自己的核心领导层以及高管，根据激励计划的不同分别开立BVI公司，并统一由信托持有进行激励分配，同样在保留股东投票权的设计下避免了代持风险，同时也能达到税务筹划的目的。

搭建信托架构在境外上市已是常态化，许多企业主甚至在IPO前很早期的阶段就已经进行了信托的设立以及架构的安排，主要是为了更早的进行税务筹划，规避风险的同时也可以通过激励计划稳定军心，锁住核心人员。