哪些企业可以通过搭建VIE架构实现境外上市，VIE架构的适用场景

VIE架构又称为协议控制模式，是指境外公司通过在境内设立一个外商独资企业，外商独资企业与境内实体公司签署一系列协议以达到协议控制、财务并表的目的。VIE架构是境内企业实现境外上市常用的方式，我国相关法律规定，满足要求的VIE架构企业备案后可以赴境外上市。

VIE架构适用企业

不是所有的企业都可以通过搭建VIE架构赴美或者赴港上市的，VIE架构适用哪些企业呢？VIE主要用于国家对外商投资有限制（不允许外商控股或参股）的行业。实践中，基于国内产业政策对于外资的限制，互联网、传媒、教育等企业纷纷采取VIE模式绕开法律监管，进而实现境外上市，获得境外资本投资。这些企业通常采用以下架构模式：

1、每个原始股东以个人名义单独设立一个BVI公司，一般来说，每个股东都需要设立一个单独的BVI公司（其好处在于，注册简单，高度保密）。

2、原始股东的BVI公司成立Cayman公司。

3、由Cayman公司成立HK公司。

4、由HK公司在境内设立外商独资企业（WFOE）。

5、由WFOE协议控制或购买内资企业以达到控股国内实体公司。

上述提到，VIE架构是通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。那么签订的协议有哪些呢？WFOE与国内运营业务的实体签订一系列协议，具体包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《股权处置协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》、《配偶声明》。通过这些协议，注册在开曼或者英属维尔京群岛的母公司最终控制中国的内资公司及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营内资企业、分配、转移利润，最终在完税后将经营利润转移至境外母公司。

VIE架构下利润转移的路径是：

境内运营实体 → WFOE → 香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股权上100%受控于香港公司，香港公司股权上又100%受控于境外控股公司。

因此，利润从WFOE到香港公司，并进一步从香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”进行红利分配的形式完成。

VIE 结构下，由于境内公司与WFOE不存在股权控制关系，是通过VIE协议实现控制的。因此，境内运营实体产生的利润也是通过VIE协议转移到WFOE，具体表现在以下两方面：

1、WFOE向境内运营实体独家提供技术咨询服务、企业管理等服务，并向境内运营实体收取咨询服务费；

2、在VIE架构下，往往将法律上可以由WFOE持有的IP都转让给WFOE，而后WFOE再许可给境内运营实体使用，并向境内运营实体收取知识产权许可使用费。WFOE通过上述一种或多种方式从境内运营实体收取的费用往往能占到境内运营实体利润的全部，由此实现利润从境内运营实体到WFOE的转移。

一旦VIE架构形成，根据美国通用会计准则（US GAAP) 或者国际会计报告准则，境外控制公司就能直接合并境内运营实体、WFOE及香港公司的财务报表。

VIE能成功规避现行的不可自由兑换的外汇管制制度，同时也可以帮助外资有效规避政府管制和纠纷，因此境内企业赴境外融资上市多数采用该种模式。