采用VIE架构上市的企业在香港的监管要求，需要重点注意哪些事项

对 VIE（又称“协议控制”）架构下的上市申请审核，香港联交所以披露为本的监管方针为指引，主要考虑因素包括以下内容：

1、VIE 架构采用原因应只限于解决外资拥有权的限制，如这些限制不再存在，公司必须解除结构性合约安排 ，即“只限切合所需”(Narrowly Tailored)原则10；

2、应将与相关中国法规出现冲突的可能性减至最低；

3、实际可行的情况下，上市申请人须向监管机构索取适当的监管确认；

4、当法律允许上市申请人毋须采用合约安排方式经营业务时，须终止合约安排；

5、确保合约安排：

(1) 包含境内运营主体公司股东授予上市申请人董事及其继任人行使境内、运营主体公司股东所有权力，并确保不存在任何潜在利益冲突；

(2) 载有解决争议的条款；

(3) 涵盖处理境内运营主体公司资产的权力；

6、考虑内地《外商投资法》的最新进展。

审核企业IPO 申报材料时，香港联交所需要：

1、由保荐人确认公司符合上市条件并按规定在招股书内披露合约安排详情及相关风险；

2、由公司法律顾问出具正面意见；

3、由申报会计师确认合并计算境内运营主体公司的财务业绩符合现行会计准则。

如公司计划以VIE架构申报上市且VIE架构涉及不常见事项，香港联交所建议公司尽早开展上市前咨询及预沟通（Pre-A1 Submission），并根据沟通情况对上市架构进行调整。

在2018年4月香港联交所更新《香港交易所上市决策》2（编号：HKEx-LD43-3，以下简称VIE新指引），此文件规定了申请在香港联交所，以VIE架构上市应当遵循的相关规则。

严格限缩原则的使用标准（16A-17）：

16A.所有上市申请人无一例外（包括申请转至主板的 GEM 上市公司），不论采用合约方式经营业务的收入或盈利或其他方面对上市申请人重要与否，均须严限其合约安排。这意味着除第16B及16C段所述外，上市申请人只可于必要的情况下以合约安排解决任何外资拥有权的限制，否则上市申请人必须直接持有OPCO公司（由注册所有人拥有及由拟上市公司透过合约安排控制的公司）的最大权限益。为免生疑问，即使上市申请人可透过直接持有OPCO公司的股权而控制该公司（譬如直接持有逾50%股权），该公司其余不能由上市申请人直接持有的股权，仍可通过合约安排持有。

16B. 若OPCO公司因涉及外资拥有权而须取得批准及符合额外的资格标准（“其他规定”），上市申请人必须符合该等其他规定。上市申请人须在呈交上市申请前先行寻求并取得直接持有OPCO公司的最大权益所需的监管批准，除非负责审批的监管机关确认，即使上市申请人符合其他规定，其亦因下列理由而不会或不能发出批准：a. 没有批准的审批程序或指引；或b. 政策原因。

16C. 若负责审批的监管机关并无提供明确程序或指引，而上市申请人能令联交所信纳其已按其法律顾问的意见于呈交上市申请前，合理评估所有适用规则的规定、调拨财务及其他资源并实行法律顾问的所有建议，则上市申请人可直接持有少于 OPCO 公司的最大许可权益。仅仅有意图、承诺或计划实行有关建议并不足够。

17. 若并无外资拥有权的限制，上市申请人不得采用合约安排方式经营业务。

对于VIE架构上市的企业监管越来越严格，因此企业如果打算采用此类架构模式在港交所上市的话，要更加谨慎，提前做好规划。