之前有跟大家介绍过，关于企业7种分股不分权的方法，其中，我们对有限合伙架构、金字塔架构和AB股模式进行了展开解说，本期，瑞豐德永介绍第四种控制权设计工具——优先股，与大家共同探讨该种工具有何魅力，能使其成为海外上市公司常用的融资手段。
优先股，是拥有普通股不具备的某些特征的一类公司股票，同时具有债务工具和权益工具的特征，通常被认为是一种混合工具。
其所谓的“优先”，主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 如在公司资产清算的受偿顺序方面（索偿权），排在债权之后，比普通股优先；其次在股利分配顺序方面较普通股优先，通常按事先约好的股息率发放。
优先股是一种让企业家兴奋的制度
优先股制度是海外上市公司常用的融资手段，在国外已经非常成熟。美国作为全球最大的优先股市场，早在19世纪就诞生了优先股，拥有超过100年的优先股发行历史，是全球最大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国家和地区，优先股也已发展得颇为成熟。
优先股的优先权有以下四点：
1. 在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配。
2. 当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产。
3. 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理。
4. 优先股股票可由公司赎回。
总结优先股所享有的优先权，在务实中，优先股在股权架构中的应用，其魅力主要体现在「保持对公司的实际控制权」与「最有效的融资工具之一」。
保持对公司的实际控制权
在企业股权架构里，部分实际控制人间接持有公司的比例较低，而若在企业后续发展中引入投资机构以获得融资，实际控制人失控的风险则非常高，因此发行优先股，则成了这些企业首要考虑的融资手段之一。
对于企业实际控制人而言，没有比获得融资而又不减少其持股比例，保持对企业的控制权，这便是企业家兴奋之处。
最有效的融资工具之一
归因优先股的特征，优先股投资可以确保投资人稳定的、长期的投资回报。在危机时刻可以降低投资风险，消除投资者的担心，缩减投资顾虑。
因为优先股的注资效率高的特征，使之成为2008年美国发生金融危机时，优先股成为金融危机救助中最重要的救助工具。当年巴菲特选择认购高盛集团的股份，也是采用了可转换优先股的形式，在确保稳定收益的同时还可以分享股价上涨的收益。在未来不确定性比较大的情况下，或者市场情绪低迷时，优先股能够大幅提高融资效率。
优先股的安全性，使得政府和私人投资认购优先股的效率很高，特别是在危机时刻采用优先股融资可以第一时间达到注资、稳定市场情绪的作用。
优先股制度目前发展状况
优先股在我国的发展历史并不长，具体追溯日期为2013年。当年11月，国务院颁发了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号文，以下简称“46号文“），将海外市场日趋成熟的证券品种优先股引入了我国，虽然仅为试点，但也是中国资本市场具有里程碑意义的重大事件。
而优先股制度，在国外已非常成熟，早已成为海外上市公司常用的融资手段。美国作为全球最大的优先股市场，早在19世纪就诞生了优先股，拥有超过100年的优先股发行历史，是全球最大的优先股市场。在中国香港和欧美资本市场发达的国家和地区，优先股也已发展得颇为成熟。
瑞豐德永观点
▶▶ 正如我们经常说的，股权里包含两种权利：财产权（钱）和话语权（权），钱权可以合二为一，也可以分而治之。
▶▶ 许多企业家在企业壮大发展过程中，既渴望分享股权来做大做强企业，又生怕丧失控股权而惜股，常常在分权与不分权之间徘徊与纠结，从而也会因此而错失了股权分配的最佳时期。
▶▶ 其实分股并不等于分掉话语权，本章节介绍的优先股便是其中的“分股不分权“的工具之一，其中如何设计，其巧妙之处还需结合企业的发展目的、股权架构进行细细探讨，断不能使用“一刀切”的方式，因此，寻求企业架构专家专业意见是至关重要的关节之一，综合考量税收、法律、商业等各维度的考量，以选择最适合控制权设计工具。
以上便是本期的全部内容，如果您想了解更多企业控制权设计工具或股权架构内容，欢迎与瑞豐德永取得联系。
