有限合伙企业——股权架构中分股不分权的常用设计工具

在企业发展过程中，不少企业家既渴望通过分享股权来做大做强企业，又非常惜股，生怕控股权丧失。而在务实中，共有7种企业的控制权设计工具可以帮助企业家实现“钱”“权”分而治之状态，如下图所示：


上图中7种工具，其中被运用最多的便是【有限合伙架构】，今天瑞豐德永将带领大家展现有限合伙企业在“分股不分权”中的魅力。
 
有限合伙企业
在介绍架构前，我们对有限合伙企业进行介绍。有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处在于：
除了「普通合伙人」（General Partner, GP）之外，合伙人中还包含了「有限合伙人」（Limited Partner,LP），GP对合伙企业债务承担无限连带责任，LP对合伙企业之债务承担有限责任。
在有限合伙企业中，股东并不是直接持股拟设立的核心公司，而是先由股东搭建有限合伙企业作为持股平台，再由持股平台作为持有核心公司。


为什么要使用这种方式？
这里，我们通过反例来说明有限合伙企业作为持股平台的优势。

企业在发展过程中，为了公司的长远发展通常会引入股权激励方式，以激励企业核心人才与企业共同发展，这时一般采用的方案有2种：自然人直接持股与自然人间接持股方式。
 
（自然人直接持股架构）
在自然人直接持股的架构中，股东可以由多个自然人组成，股权分散，容易埋下未来企业上市后的股权纠纷隐患，不利于公司控制权的集中，当遇到重大事项需要股东行使表决权时候，很容易因股权分散、各股东意见不统一情况导致计划搁置等情况发生。


（自然人间接持股架构）
在自然人间接持股的架构中（自然人→持股公司→上市公司的间接架构），虽然可以避免核心公司控制权分散，但在未来股权激励部分限售股解禁之时，减持的员工还需背负沉重税务负担，往往难以承受。
 
因此，上述的2个问题，最终的解决之道，便是架构中引入有限合伙企业，其具体的优势在：
 
1. 纳税上的节税效应
根据《合伙企业法》规定，合伙企业属于税收透明体，该层面并不征收所得税，经营收益直接穿透合伙企业流入合伙人的账户中，仅有合伙人缴纳一次性所得税。
而在务实中，还有一些企业会出于税负的考虑，选择在“税收洼地”注册有限合伙企业，因为这些地区政府常给予企业2种税收福利：核定征收、财政返还，企业都能因此而再降低一定的税务负担。
注意：不少企业出于税收筹划选择在税收洼地注册合伙企业，但此行为存在注册时承诺的税收福利无法兑现的风险，关于合伙企业更多的税收与注册地“陷阱”可咨询瑞豐德永进一步了解。
 
2. 治理结构钱权分离
与《公司法》相比，《合伙企业法》给合伙人设计机制赋予了极大的灵活性。
有限合伙企业中GP可以为创始人大股东，其可享有合伙企业决议的全部表决权，但不分配财产，即要权不要钱；而LP可以是企业高管，不享有合伙企业的表决权，但未来可以享受合伙企业对外投资的财产收益权，即要钱不要权。
无论是利益分配，还是合伙人的权力分配，都可以在合伙协议中自由约定，为“权”者和“钱”者的合作提供了良好的平台。
 
因此，无论是纳税上的节税效应，还是实现企业家心中的“钱权分离”的理想，在有限合伙架构中得以实现。
 

分析完有限合伙企业的优势，接下来我们对其架构进一步探讨：

在以上有限合伙架构中，如果您仔细观察便会发现：创始人并没有直接成为两家合伙企业的GP，而是先注册了一人有限公司（Q公司），由Q公司作为GP与其他LP共同搭建有限合伙企业。
 
这般“折腾”的架构搭建尤其存在的合理性，它具备一定的优势：
 
1. 风险隔离
按照《合伙企业》的规定，GP要对合伙企业的债务承担无限连带责任，而创始人通过设置Q公司作为GP，如此两个合伙企业的债务均由该Q公司承担无限连带责任，无形中设置了一道“防火墙”隔离了创始人对合伙企业A与B的连带责任。
 
2. 调整灵活
如果创始人作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。但若通过Q公司作为GP，则创始人既可以行使GP的权利，又可以再成为合伙企业的LP。除此之外，未来若更换GP，也不必修改合伙协议，仅在Q公司层面更换股东即可。
 
瑞豐德永观点
有限合伙企业设置的好，便可做到“四两拨千斤”的境界，作为分股不分权的工具，有限合伙企业在这里便是发挥了极大的优势。
但是这并不意味着这个架构适合所有的企业，因为合伙企业存在退出税率不确定、持有期分红收益需纳税、不享受针对个人税收优惠等情况，对于想长期持股且没有套现意图的企业家，便不适用。
在选择持股平台的时候，是否要采用合伙企业的架构，企业家应“以终为始”的思维，先确定持股目的，这过程中还需寻求企业架构专家专业意见，综合考量税收、法律、商业等各维度，以选择最适合的企业架构。