日本出台新法案限制12个行业的外国投资，518家企业将受严格约束

2020年5月8日，日本新《外汇法》开始生效，该法案对外国投资者向日本国内重要行业的外国投资加强限制。该法案生效后设置了30天的过度期，6月7日开始全面实施。

接受审查的基准大幅下调

修正案强化了对外国资本流入安全保障相关行业企业的限制。外资在对关键行业出资时，向日本政府申报并接受审查的基准大幅下调至企业股份的1%（原来为10%），这基本意味着外商向航空、通信、电力、网络安全等12个核心行业的投资行为将全部需要日本政府的首肯。

考虑到新冠疫情带来的非传统安全保障危机，日本政府还于近期将医药品和高级医疗器械相关企业加入到核心保护名单中，因此，对象企业今后很可能进一步增加。

此前，根据日本法律规定，外国投资者购买上市日本企业10%以上的股份或收购未上市公司股份，必须向日本政府申报，接受审查。如果日本政府发现不符合规定，可以下令用外国投资变更或取消投资计划。

目前新规定将这一比例由10%降低至1%，由于这一比例设置太低、门槛过高，在日本业界抱怨颇多，因此正式实施的政令一直早最近才下达。

限制外商投资的企业数量庞大

根据修正案，日本财务省把所有上市的3800家企业分成三类：

一是不需要事先申请的企业；

二是可以免除事先申请的企业；

三是必须事先申请的企业；

在分类里的第三种，为核心重点审查对象，日本官方公布了具体名单，共为518家企业，相当于日本全部上市企业的14%。名单中有制造战斗机的三菱重工业和拥有核能业务的东芝、东京电力控股等承担基础设施业务的企业，软银集团、雅玛多控股等也成为需要申报的对象，此外还包括富士、丰田汽车、索尼、日本石油勘探、日铁矿业等知名企业。

日本财务省还公布了不需要像核心行业那样接受严格审查，但要求事后报告等的指定企业名单。名单中共有1584家企业，占日本上市企业的42％，其中包括日本航空等航空企业和地方铁路公司。此外，还要求过去因违反《外汇法》而受到处分的投资者在购买这些企业的股票时进行事前申报。

报道日本媒体报道，此举是和加强限制的欧美各国统一步调，日本希望借以保护其表示对国家安全至关重要的行业不受外国干预的影响，以维护“经济和产业安全”为名调整产业布局方向。

目前业界对此有不同的看法：日本在推行相关政策时恐怕将面临诸多现实难题，日本保护的关键产业和外资导入关键产业存在重合。此前日本大和综研金融调查部主任金本悠希就指出，申报门槛的变化可能导致外资对日本市场的投资下降。

根据日本经济产业省《第53回外资系企业动向调查》统计，外资情报通信业的企业数量在日本全国外资企业中占据第3位；2014年至2018年，历年新增外资企业中情报通信业常年占据第2、3位。而这一吸引外资的关键行业恰恰是《外汇法》中指定的受保护行业。更加严苛的审查制度将提高投资成本，关键企业的并购、收购阻力也将增大。

瑞豐德永提醒

目前全球各国关于类似的限制外国投资的相关政策并不少，从2018年，美国出台的《外国投资风险评估现代化法案》开始，德国、韩国、欧盟、澳大利亚及今年的日本等国家都相继加强外资审查。

由于手续繁多且资料审核严格，因此企业在“走出去”的过程中，特别是涉及海外并购项目，一定要了解当地的最新法规政策，在专业人士的帮助下着手准备。