VIE架构香港联交所上市，联交所对于VIE架构有哪些规定

搭建VIE架构境外上市是境内企业常用的方式，若VIE架构企业想在香港联交所上市，需要遵循哪些规定呢？下面我们就来了解下VIE架构香港上市相关的法律问题。

若拟申请上市企业的业务属于禁止境外投资者投资的领域，或者该类业务属于境外投资者投资存在股权限制类的领域，则需采用VIE安排。

VIE架构香港上市涉及的法律规定

1、主板上市规则

联交所发布的《香港交易所上市决策(香港EX-LD43-3)》(简称“《上市决策》”)对主板上市申请人采用合约安排(即VIE架构，下同)作出了相关规定，该文对《主板上市规则》规制下采用VIE架构的上市申请人等作出了相关释义。

联交所发布的《香港交易所指引信(香港EX-GL77-14)》(简称“《香港交易所指引信》”)对已上市公司业务拟采取VIE架构作出了相关规定，该文对《主板上市规则》规制下采用VIE架构的已上市公司给予了相关指引。

2、GEM上市规则

《香港交易所指引信》系对已上市公司业务拟采取VIE架构而作出的相关规管，该文除对《主板上市规则》规制下采用VIE架构的已上市公司给予了相关指引外，亦对《GEM上市规则》规制下采用VIE架构的已上市公司给予了相关指引。

3、上市决策

《上市决策》针对主板上市申请人采取合约安排的适用规则、披露要求等作了细化规定，列明了联交所对于采用VIE架构的企业申请上市的明确要求。

4、香港交易所指引信

针对已上市公司业务拟采取合约安排，联交所发布了《香港交易所指引信》，为相关上市公司作出明确指引。

5、香港联交所的新股上市流程和重点

2019年9月，联交所发布了《香港联交所的新股上市流程和重点》，其中第1.2.4条规定了采用可变利益实体(VIE)架构模式的公司赴港上市的一般性要求。

第一层：BVI公司

在BVI注册成立第一层公司的原因，BVI对公司注册的要求简单、程序快捷，保密性高，宽松的外汇管制且无需缴税，方便股东的进入和退出。但需要注意的是，当公司存在多个创始人（境内自然人），通常建议每个创始人都能单独设立一个BVI公司，因为全部创始人在同一个BVI公司持股，根据我国的外汇登记法规，任何一个创始人持股发生变化，所有创始人都需要办理变更登记，较为繁琐。

第二层：开曼公司

原因在于，香港联交所接受注册在中国香港、开曼、内地、百慕大、英属维尔京群岛（BVI）的公司挂牌上市。由于英属维尔京群岛注册公司透明度低，在境外资本市场上市常常受到限制，而在开曼注册的公司接受更严厉的监管，资本市场接受度高，所以红筹企业多选择在开曼注册公司作为上市主体。

第三层：香港公司

搭建香港夹层公司的目的，一方面，根据内地与香港签订的税收协定，对于香港居民企业取得的来源于内地的股息所得，可以申请享受预提所得税税率为5%的协定优惠待遇。如果没有这一层香港公司，向BVI公司分配股息红利，则预提所得税税率为10%。另一方面，注册操作层面，用香港公司作为股东在境内设立外商独资企业（WOFE），对股东进行公证的话，香港公司的公证费用和时间成本都要比BVI公司或开曼公司节省很多。

对 VIE架构下的上市申请审核，香港联交所以披露为本的监管方针为指引，主要考虑因素包括以下内容：

1、VIE 架构采用原因应只限于解决外资拥有权的限制，如这些限制不再存在，公司必须解除结构性合约安排；

2、应将与相关中国法规出现冲突的可能性减至最低；

3、实际可行的情况下，上市申请人须向监管机构索取适当的监管确认；

4、当法律允许上市申请人毋须采用合约安排方式经营业务时，须终止合约安排；

5、确保合约安排：

(1) 包含境内运营主体公司股东授予上市申请人董事及其继任人行使境内、运营主体公司股东所有权力，并确保不存在任何潜在利益冲突；

(2) 载有解决争议的条款；

(3) 涵盖处理境内运营主体公司资产的权力；

6、考虑内地《外商投资法》的最新进展。

审核企业IPO 申报材料时，香港联交所需要：

1、由保荐人确认公司符合上市条件并按规定在招股书内披露合约安排详情及相关风险；

2、由公司法律顾问出具正面意见；

3、由申报会计师确认合并计算境内运营主体公司的财务业绩符合现行会计准则。

目前港交所对于申请使用VIE架构且主营业务收入&核心技术在协议控制的运营公司的发行人要求十分严谨，遵循“审批为主”的原则，对相关协议控制的审查尤为严格。建议内地企业拟通过红筹架构上市的发行人，尽可能提前规划，把内地的主营业务和技术专利等置入发行人股权控制的内地运营公司。