投资银行进行尽职调查

    尽职调查(due diligence)，又称细节调查、核查。实际上是投资银行作为保荐人，在正式开展工作的策划和运作之前，依据行业公认的执行标准，以应有的职业谨慎.自己的职业道德，对拟企业及其管理层、投资人从法律、财务的角度进行全面的初步考察，以此来掌握企业基本情况，考虑是否承当企业的保荐人。而作为承销商的投资银行和其他中介机构用这一道程序来确保其客户公司已经提供了充分相关的信息。在这个过程中，承销集团还会招集全部承销商参加的会议，一起讨论企业的发行计划和财务表现。
    二板市场的特殊作用，在我国中小企业融资困难的背景下.可以预见，今后相当长的时期内，二板的道路将是十分拥挤的。民营中小企业完全靠市场运作，受市场条件变化影响大，承受的风险也相当大;我闰民营中小企业的另一个突出问题是运作不规范，因而投资银行对欲二板融资企业的尽职调查任务会很繁重。
    促使作为保荐人和承销商的投资银行进行尽职调查的原因有如下两个:
    第一，避免责任风险。有关证券监管机关要求保荐人和承销商对企业的真实情况负责。其中保荐人有持续辅导的责任，而保荐人和承销商的作业会被有关管理机构登记在案。即便企业成功，一旦因为某种原因，企业过程中违规违法事件或披露虚假不真实信息的情况曝露出来，保荐人和承销商都难辞其咎。尤其是保荐人更要遭受信誉甚至财力的巨大损失。
    第二.避免收益风险。相对而言，二板企业失败率较高。投资银行必须对企业全面摸底，保证发行成功.获取可观的收益。同时，在尽职调查的过程中，也可以从财务顾问的角度向企业提出有益建议，协助其后的发展。
    尽职调查通常需要完成以下的内容:
    对我国主板企业要调查以下内容:
    1.对我国主板企业的尽职调查。
    (1)隶属关系。
    具休包括以下几种隶属关系:
    ①国有资产隶属关系。涉及公司国有股权管理方案的审批、国有资产评估立项和确认的路径和有效部门;
    ②行业隶属关系。涉及某些政策和募集资金投资项目立项的审批;
    ③控股隶属关系。涉及重大决策制定机构、发行的最终受益人。
    (2)组织结构和业务结构。
    投资银行需要对企业的组织结构及其中每个单位的业务内容、财务状况和法律状态，以及每个单位在整体中的位置和它们所占的收人和利润份额等情况进行全面细致的调查分析。包括:
    ①主营业务收人和业务利润的构成和分布。
    ②所有的对外投资企业，包括全资、控股、参股企业的一般情况，主营业务、主要业务与母公司业务的相互关系、企业组织形式(有限责任公司、独资企业、中外合资企业)、注册资本、股东及股东出资情况、批准文件、公司章程、资本全部到位与否等。
    ③对外投资的财务处理办法。如果是计人长期投资则是正确的，如果计人往来科目则不规范，需调整。
    ④投资收益的处理办法。
    ⑤对外投资总量的法律限制。投资银行将审查公司对外投资(不含全资公司)是否超过发行主体报表合并后净资产的50%，同时将仔细考虑，如果将发行股票募集的资金向下属企业追加投资后是否会超过50%0
    (3)股本和股权。
    投资银行的调查内容包括:存量股本设计与折股方案;增量发行量的设计是否符合目前国家关于25%社会流通公众股的规定(二板具体实施细则出台后，依据该细则调整有关流通股的比例);发起人股东的控股地位;历年股本变动程序的完备性;股份制改造是否规范等等。必须调查的有关情况包括:
    ①存量股本。
    ②对含国有资产的还要制订存量净资产折股方案。
    ③历年股本结构演变过程和股东大会决议。
    ④股东构成及各方股东股权比例分布。
    ⑤股份制改造的规范性。其中包括资产与剥离方案的合理性和充分性;原资产评估机构的证券资格以及资产评估情况(包括评估结果、范围、特别问题的处理等等问题);政府股份制改造批文是否完备，是否需要规范;以前募集资金的投向是否规范。
    ⑥土地使用权折股方案。包括土地使用状况、土地使用权是否已经折股，或是采用租赁的形式有偿使用，或是已经缴纳土地出让金。
    ⑦法人股和个人股的发行与托管情况。如职工个人持股的发行是否超比例和范围;法人股资金到位与否;法人股转让行为的法律手段是否完备。