中航精机再拖一年 拟注资产仍未完成

中航精机今天发布公告，拟延长公司重大资产相关事项股东大会决议有效期12个月。

自去年6月17日公司股东大会审议通过相关预案以来，中航精机的一直未能取得实质性进展，受到投资者和媒体的质疑。本报记者采访了解到，截至目前公司尚没有修改预案的计划，目前正在补充拟注入资产2011年度报告，并预计近期可以完成。

2010年10月，中航精机披露预案，拟向中航工业、机电公司、盖克机电及华融公司发行股份，购买后者旗下7家公司的全部股权，预估值为36.38亿元，以实现中航工业所属主要航空机电业务的经营性资产及产品业务的整体。方案公布后公司股价连续9天涨停；然而3个月后，公司披露的正式预案中，拟注入的资产估值提高了35%，但净利润缩水了18.9%，此外多项资产的盈利预测也出现下滑。而该方案经股东大会审议通过后，近一年时间未能取得实质性进展，更是增添了市场的疑虑。

记者从公司了解到，去年公司向证监会提交了的相关申请材料后，8月底即收到了证监会的《一次反馈意见通知书》，公司也按期（30个工作日内）提交了书面回复意见，但此后一直未能上会。今年年初，公司即进行拟注入资产2011年财务报告的补审工作，到目前为止尚未全部完成。

公司表示方案不会有大的变动，由于预案公布后公司进行了两次利润分配，增发股价和股数将会进行相应的调整，其他方面应该不会有变化。

公司2010年披露预案后，股价曾短期大涨近150%，部分机构选择了及时撤退，但也有一些投资者留在了“山顶”。在深交所互动平台上，有超过100名的投资者对公司的进展提问，公司的回复基本都是“正在证监会审核”；但从实际情况来看，应是证监会在等待公司的拟注入资产补审报告。昨日公司相关负责人向记者表示，目前工作已经接近尾声，拟注入资产2011年度盈利达到了预案中公布的备考盈利预测数。

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日前，*ST力阳发布公告称，公司已收到通知，证监会审核委员会将于近日审核该公司重大资产事宜。根据相关规定，公司股票自2012年5月23日起停牌，待公告审核结果后复牌。

分析人士指出，如果*ST力阳顺利通过审核，则厦门宏发这一继电器行业的龙头企业借壳将尘埃落定。

资料显示，厦门宏发是中国继电器行业的龙头企业。公司2011年营业收入30亿元，预计2015年营业收入达50亿元，2020年营业收入达80亿元，在2020年之前进入全球继电器企业前三名。

坐享厦门宏发成长收益

此次方案中，*ST力阳以977.23万元置出所拥有全部资产，并以7.33元/股的价格定向增发3.23亿股，纳入价值23.77亿元的厦门宏发75.01%的股权。置入资产与拟置出资产之间的差额23.67亿元由*ST力阳向有格投资、联发集团、江西省电子集团发行股份的方式支付。

公开资料显示，厦门宏发2008年营业收入为11.65亿元，净利润为0.56亿元；2009年营业收入为12.62亿元，净利润为0.98亿元；2010年实现营业收入23.4亿元，净利润2.15亿元；2011年营业收入30亿元，净利润3亿元。

分析人士指出，作为厦门宏发的第二大股东，联创光电坐拥厦门宏发24.99%股权，投资收益稳定增长，利润回报巨大。虽然联创光电所持股份并未直接装入*ST力阳，无法直接从借壳中获取投资溢价，但将因厦门宏发借壳后进入发展快车道而获益。除继续享有对厦门宏发的投资收益外，还将增强该投资收益的成长性和稳定性。

将不再依赖投资收益

除了坐享投资收益之外，联创光电主营业务的扩张也在规划之中，联创光电此前宣布，拟通过定向增发，募集资金总额不超过63630万元，投入半导体照明光源产业化项目、半导体照明光源用LED器件产业化项目、功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化项目和企业技术研发中心建设项目等。联创光电相关负责人曾对《证券日报》表示：“联创光电坚持做大做强LED主业， 2007年减持宏发、定向增发预案中所提投资项目，目标都集中在LED方向。

公开资料显示，联创光电从事LED封装20多年，已取得一些关键技术的突破。目前公司已拥有外延、芯片、器件、封装、应用全产业链，有效的降低了外部市场的波动对公司的影响，牢牢掌握产业链每个环节的利润。

宏源证券研究报告指出，LED照明产业是国家十二五规划重点扶持对象。2015年，半导体照明将占国内通用照明市场30%以上份额，产值预期达到5000亿元。去年以来，联创光电调整了产业方向，着重发展LED照明终端产品，其LED产品占公司总收入的73%。公司具备的技术和产能优势长期仍有释放空间。

哈飞重大资产待解 亏损子公司被打包注入[^^]哈飞重大资产待解[^^]http://zqrb.ccstock.cn/html/2012-05/29/content_299382.htm[^^]建设期公司被注入[^^]证券日报-资本证券网[^^]胡仁芳[^^]00253B0H[^^]哈飞股份[^^]哈飞股份[^^]76[^^]

5月28日，已停牌逾3个月的哈飞股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，当日，公司股价复牌即涨停，现报19.28元，涨幅接近10%。

资产注入对股价的利好作用非常明显，然而，记者也发现，注入资产中昌河航空控股子公司阿古斯特连续2年以上业绩处于亏损状态，评估增值率仍接近25%；另一资产天津公司仍处于建设阶段，尚未开展具体业务。

对此，公司董秘顾韶辉对《证券日报》记者指出，此次是把昌河航空100%股权注入公司，阿古斯特属于其控股子公司，哈飞股份肯定不能只把盈利的资产注入进来，亏损的剥除出去。

亏损子公司打包注入哈飞

哈飞股份本次大股东资产注入的标的资产为昌河航空100%股权、昌飞零部件100%股权、惠阳公司100%股权、天津公司100%股权以及哈飞集团拟注入资产。公司以发行股份为对价分别向直升机公司、”中航科工”以及哈飞集团购买对方拥有的与直升机生产相关的部分资产。

此次注入资产中，昌河航空100%股权全部注入哈飞股份，其中，公司拥有的2家子公司也同时注入公司。包括一家全资子公司景航高新，一家控股子公司江西昌河阿古斯特直升机有限公司。

虽然昌河航空近几年处于盈利状态，但是，在对子公司阿古斯特的了解中，记者发现，该公司连续2年以上处于亏损状态。2010年，阿古斯特实现营业收入489.78万元，净利润为-291.69万元。2011年公司营业收入为311.54万元，净利润同样为-479.7万元，亏损幅度在加大。2012年一季度公司继续处于亏损状态，实现营业收入为1.54万元，净利润为-104.89万元。

也就是说，此次资产注入中，该亏损子公司也被打包注入了哈飞股份。对此，记者采访一位接近哈飞股份的人士，对方指出，阿古斯特确实是亏损的，属于昌河的子公司。

如果从资产优良与否的角度看，该资产明显属于不良资产。为何还要注入公司？对此，公司董秘顾韶辉对记者指出，此次是把昌河100%股权全部拿过来，阿古斯特属于其控股子公司，对于公司来说，肯定不能只把盈利的资产注入进来，亏损的剥除出去，需要一并注入。

尚处建设期公司一并注入

除了阿古斯特之外，记者发现，另一标的资产天津公司刚刚于2012年5月21日成立，成立不到10天，且仍处于建设阶段，尚未开展具体业务，是公司从直升机公司处购买的资产。

上述接近哈飞的人士告诉记者，相关行业内公司建设期一般都很长。对于天津公司来说，目前只是建好了厂房，相关设备都没有安装，并且安装完设备还要做环评，后续还有很多程序需要履行。目前还没有投入生产，投入生产还需要几年的时间。也就是说，等待公司盈利仍需要几年之后。

与此同时，记者发现，天津公司设立时间是在5月份，而公司发布重大事项停牌公告是在2月7日，俨然天津公司是在哈飞股份筹划事宜之后才设立的公司。此次交易标的资产中未投产的天津公司100%股权位列其中。

也就是说，公司在筹划事宜后，天津公司才成立，之后便全部注入公司。这难免不让人质疑，哈飞股份为何要购买这样一个成立没有超过10天的新公司？

这个公司有着怎样的前史？“这个公司本来就存在，只是不是以公司子公司的形式，以前是中航直升机的子公司，并不具备法人资格，资产属于总部。”公司董秘顾韶辉告诉记者，“没有法人资格，该公司不可以直接进入公司，所以必须经过改制，变为有限责任公司后才能注入公司，中间需要走一个程序”。

而天津公司所属资产中，除了2.5亿元现金资产外，与直升机业务相关的土地使用权、在建工程等资产都属于原先子公司已有的资产。

目前，天津公司主要从事直升机研发、生产、销售、维修及客户化改装等业务，尚处在建设期的投资项目为直升机生产基地建设项目，涉及的立项、环保等有关报批事项，均已取得相关主管部门的批复文件。

部分资产溢价率超30%

注入哈飞股份的资产中，截至评估基准日，昌飞零部件100%股权的净资产账面值为9.23亿元，评估值为11.38亿元，评估增值率32.99%，是此次注入资产中溢价率最高的。昌河航空100%股权评估增值率为24.58%。

然而，昌河航空还拥有一家连续多年亏损的控股子公司阿古斯特，评估增值率仍然接近25%，这个溢价率是否合理？对此，公司董秘顾韶辉对记者表示：“对于溢价率，这是公司整体考虑的结果，不能根据中间部分资产的情况来做最终决定。”

同时他指出，资产评估很难用行业的标准去衡量溢价率，需要根据每个企业的具体情况。在他看来，直升机行业本身只有几个企业涉及到，彼此没有很大的可比性。

此次标的资产整体增值率约为18.8%，接近20%。截至2012年3月31日，标的资产净资产的账面值约为27.35亿元，初步预估值约为32.5亿元。预计本次发行股份购买资产的股份数量约为18967万股，发行价格为17.13元/股。

针对20%的增值率，董秘认为，企业估值是找专门的评估机构根据行业水平和资产状况做出的，这属于正常的行业溢价水平。对此，中投顾问交通行业研究员申正远也对记者表示，30%左右的溢价率在飞机设备制造业中属于正常。