北新建材公司治理连曝漏洞

法定任期最多只有三年的董事会严重超期服役，公司却仍然没有换届的打算，这样的事发生在北新建材（000786）身上已经不是第一次了。而且，作为一家国资控股的公司，北新建材还存在着违规聘任独立董事的现象……

董事会超期服役

截至目前，北新建材的重大公告都是以公司第四届董事会的名义对外发布的，但记者注意到，该公司第四届董事会存在着严重超期服役的现象。记者查阅了北新建材的历史公告发现，公司的第四届董事会是2008年7月21日的临时股东大会选举产生的。据此计算，到目前为止，北新建材第四届董事会任期已经达到了三年零十个月。然而实际上按照现行的法律法规，公司董事会任期最长为三年。这也意味着，北新建材的第四届董事会处于严重超期服役的状态。

上海华荣顾问事务所顾问许峰告诉记者，北新建材董事会超期服役，不仅违反《公司法》，而且也违反了自己的公司章程。《公司法》第四十六条规定：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。同时，北新建材现行的公司章程第九十六条也规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任满，可连选连任。

既然《公司法》和公司章程均规定北新建材董事会任期为三年，那么北新建材第四届董事会任期已经届满，目前处于董事任期届满未及时改选的状态。为何在明显违反了《公司法》和公司自己的章程情况下，北新建材仍未改选董事会？在许峰看来，北新建材的做法实在令人费解，如此一来，北新建材不仅置《公司法》于不顾，而且其公司章程也形同虚设。

公司早有“案底”

尽管北新建材第四届董事会已经处于超期服役的状态，但公司方面似乎一直没有换届的打算。记者查阅了北新建材2008年7月以来的所有公告，未发现北新建材有延长董事会任期的股东大会决议公告，也未发现北新建材有召开股东大会进行董事会换届选举的打算。

实际上，董事会违法超期服役的现象，在北新建材已经不是第一次发生了，该公司的第三届董事会也同样存在着类似的情况。据悉，北新建材第三届董事会产生于2003年6月28日的第一次临时股东大会，但直到2008年7月21日第四届董事会产生前，第三届董事会一直在任，其任期更是长达五年，明显违反《公司法》和公司章程的相关规定。

“在公司治理上，北新建材虽然也具备了相关的制度，但不少仍是形同虚设，第三届董事会运转了五年多，严重违法。第四届董事会也已超期近一年，亦属严重违法。”许峰表示。

违规聘任独董

此外，值得一提的是，北新建材不只是在董事会任期方面存在不合规甚至违法之处，而且在聘任独立董事问题上也存在违规现象。查阅北新建材的历史资料不难看出，公司第四届董事会的两名独立董事引起了业界关注，他们分别是郑家运和徐经长。

公开资料显示，郑家运早在第三届董事会时就已经是北新建材的独立董事，担任北新建材独立董事至今已有9年。同时，徐经长除了担任北新建材独立董事之外，还同时担任北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、奥康国际等5家公司独立董事，此人至今已是至少6家公司的独立董事。