东阿阿胶以股抵债被判无效 股权谜团难解

一笔公司东阿阿胶（000423.SZ）的361743股国有股，到底是谁的？

这笔股权，最近的交易是在2011年1月，当时山东鑫富通商贸有限公司（下称“鑫富通”）在一次拍卖会上，以约350万元价格从建设银行聊城市东昌府区支行（下称“建行东昌府区支行”）拍下。

再之前的交易，则要追溯到14年前。1998年，聊城制药厂拖欠建设银行贷款本息434万余元。因聊城制药厂为山东聊城市东昌府区国资局下属的国有企业，东昌府区国资局、建行东昌府区支行、聊城制药厂和当地轻工业总会在1998年12月20日签署一份四方《协议书》，东昌府区国资局以其持有的东阿阿胶股份36.17万股，抵偿贷款本息。

但去年9月17日，东昌府区国资局却被它的上级——聊城市国资委以确认《协议书》无效为由告上法庭。

近日，本报独家获得的判决书显示，法院支持了聊城市国资委的请求。也就是说，鑫富通和建行东昌府区支行均没有了这笔36.17万股股权。而这笔国有股权的归属，还牵出了一份隐秘的代持协议。

四方协议被判无效

在1998年签订那份四方《协议书》后，建行东昌府区支行的确拿到了这笔股权，且一拿就是13年。此后，其又将这笔股份拍卖给了鑫富通，但鑫富通却发现这笔股份根本无法支付。

东阿阿胶公开股东资料显示，东昌府区国资局从未出现在股东名单上。

聊城市国资委主任刘东昌曾对本报表示，“东阿阿胶只有两个股东，一个是华润，一个是我们。”

为此，去年9月，聊城市国资委把东昌府区国资局、建行东昌府区支行，以及东昌府区经济和信息化局（东昌府区一轻工业总会职能现已划归该局）告上法庭，要求确认上述《协议书》无效。

事实上，这笔股权在卖给鑫富通之前，已被聊城市国资委“一女二嫁”。2004年9月，聊城市国资委与华润股份公司共同设立华润东阿阿胶公司——也就是东阿阿胶新的大股东。这笔股权已被作为出资注入了该公司。

判决于今年3月底做出，本报独家得到的判决书显示，聊城市国资委胜诉，《协议书》被判无效。“四方协议签订时，原告不在场，不知情，协议签订后，各方也未将这一情况告知原告”，判决书中写道。

聊城市东昌府区法院做出如此判决的理由是：协议中有关国有股权的转让应报经相关部门审批，在批准前该转让协议的效力应属待定状态，如果不能被批准，该协议自始不生效。

法院还认为，由于这笔股权已在2004年9月被聊城市国资委注入华润东阿阿胶公司，因此《协议书》中“有关股权转让的内容已不可能得到国家相关部门的审批，其效力已归于无效”。

谁持有36.17万国有股？

“东昌府区法院的判决理由，与东阿阿胶另一笔股权纠纷的判决如出一辙。”鑫富通代理顾问刘明俊告诉记者。

1999年底，东昌府区政府还与聊城制药厂的另一位债权人山东国际投资公司（下称“国信公司”）签署以股抵债协议，约定将其所持的131.97万股东阿阿胶国有股抵偿所欠国信公司外汇贷款的全部本息。

国信公司持有的这131.97万股股权同样在2004年被聊城市国资委注入了华润东阿阿胶公司。

国信公司于2006年9月将聊城国资委和东昌府区国资局告上法庭，但受理该案的聊城市中级法院驳回了国信公司的请求，认为该案中的股权转让并未获得有关部门批准，协议属效力待定合同。

如果聊城市国资委状告东昌府区国资局的判决生效，那这36.17万股股权究竟是谁的？这牵涉到一份隐秘的《国家股股权委托管理协议书》。

本报得到的这份协议显示，“由于乙方（东昌府区国资局）所属企业原聊城制药厂的净资产，在1998年作为国有资产配股进入东阿阿胶股份有限公司，甲方（聊城市国有资产管理局）作为国家股股东，代乙方管理该股权”。

聊城市国资委代持的，是截至2001年12月31日，东昌府区国资局持有东阿阿胶国家股419.05万股，协议约定“乙方拥有委托股权的最终收益权”。

相关法律规定，两级国资机构不能同时成为公司国有股东。也就是说，由于聊城市国资委已是东阿阿胶第一大股东，东昌府区国资局只能将自己持有的股权委托给聊城国资委代持。

“东昌府区法院作出的判决，明显绕过了这份代持协议。”刘明俊说。

而在3名被告中，东昌府区国资局和东昌府区经济和信息化局除了“对当时情况不清楚”外，没有其他答辩意见。