深发展：小股东上诉案平安银行无败诉可能

在深发展公布合并平安银行的一系列股权对价方案的同时，过百名的平安银行异议股东仍然在为自己的利益奋力一搏。

昨天，原定开庭审理的深圳市泛荣实业有限公司(下称泛荣)起诉平安银行“侵害企业出资人权益”案件，因泛荣申请撤诉而自动中止，不过上周五深圳市蓝盾实业有限公司(下称蓝盾)诉平安银行的类似案件已经完成庭审，等待宣判。

平安银行异议股东代理顾问严义明表示，撤销一件诉讼主要考虑到已经有类似的案件正在审理，另提诉讼完全没有必要，其坚持认为原告的胜算很大。不过深发展昨天向南都发来回复称，原告完全错误理解了《公司法》的规定，相信法律会有一个公正的判决。该行顾问团队则表示，平安银行在该案中没有败诉可能。

过百小股东选择法律维权

平安银行小股东问题一直是横亘在平深整合大路上的最大“绊脚石”。不过自从两行整合计划实施以来，无论是深发展还是背后的平安集团，对与小股东的谈判中在核心的对价问题上，虽然部分小股东通过各种方式表达不满和抗议，但深发展仍然坚持按3.37元/股的价格进行收购。由于双方在此问题上的矛盾尖锐，最终导致部分平安银行小股东选择通过法律手段来维护自己的权益。

据平安银行异议股东代理顾问严义明介绍，授权他代理平安银行股权纠纷的小股东超过100人，其中有10多名平安银行的小股东已经向深圳市福田区人民法院提起诉讼，但目前仅有蓝盾及泛荣2家小股东的起诉获得法院受理。

5月11日，蓝盾诉平安银行“侵害企业出资人权益”一案正式开庭，代理顾问严义明认为，平安银行2012年第一次临时股东大会召集程序违反法律及公司章程，并请求法院判令对该股东大会所作决议予以撤销。

而被告平安银行的代表顾问则认为，平安银行董事和监事超期任职的行为完全符合《公司法》有关规定，具有法律效力。

由于双方分歧严重，法庭当天在双方陈述完毕和交换证据之后便宣布休庭，并将择日宣判。不过在当日庭审现场也发生了有趣的一幕，原告平安银行小股东的代理顾问严义明当庭申请，撤销原定于本月14日(昨天)开庭的泛荣诉平安银行“侵害企业出资人权益”案件，并获得法官同意。

深发展：原告错误理解《公司法》

针对当庭撤诉，严义明昨天接受南都记者采访时解释称，“我们认为目前已经有类似的案件正在审理，再次提起诉讼完全没有必要。”他同时认为，“从11日开庭的现场情况，以及庭审结束之后与其他旁听的20多名维权小股东和庭审法官进行沟通交流的情况看，我认为最终的法院判决会对原告非常有利，我们有很大的可能性打赢这场官司。”

严义明认为，目前案件争论的焦点就集中在平安银行于2012年2月份召开的临时股东大会的召集人是否具有相应的权利和人格，即召集临时股东大会的董事是否有合法召集临时股东大会的权利。“我国《公司法》第46条中明确了董事会3年任期的规定，不包括通过股东会直接延续董事会的任职期限。而平安银行董事会的做法与《公司法》的相关规定明显冲突，其做出的决议的合法性就不言而喻了。”严义明说。

南都记者就此向深发展咨询，该行在官方回复中称，根据《公司法》规定，董事或监事任期届满未及时改选，在改选出的董事或监事就任前，原董事或监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行职务。法律认可董事会和监事会超期任职，避免因董事会或监事会到期、无法履行职权，出现公司管理的真空状态，体现了对公司、股东以及公司外部第三人利益的保护，完全合情合理。

而对于本届董事会延期，深发展的解释是“由于平安银行处于与深发展进行整合的关键时期，为维护公司治理的稳定，保证经营管理工作正常开展以及两行整合工作顺利推进，在确认董事会和监事会任期届满的前提下，提请股东大会审议全体董事和监事在两行整合期间继续履行相关义务和职责事宜，完全符合法律法规和平安银行公司章程。”该行还表示，平安银行董事和监事超期任职的行为既符合《公司法》规定，在提交两行整合申请时也获得了各级监管部门的认可，完全合法有效。

而针对严义明对案件诉讼的乐观预测，深发展顾问团队昨天发来声明表示：“目前案件还在审理中，我们认为原告完全错误理解了《公司法》的规定，我们相信法律会有一个公正的判决。”该行代理顾问团队还明确表示，平安银行在该案中没有败诉可能。

后续

小股东若败诉

可能不会再次上诉

平安银行异议股东代理顾问严义明表示，除了诉讼还有一小部分小股东以平安银行通过的两行合并决议侵权为由，向深圳银监局反映和举报。严义明还表示，一旦最终败诉，小股东应该不会再次集体上诉，可能还会寻求其他的维权途径。