已登记过37号文的特殊目的公司是否可以继续沿用到新架构当中？

通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。实际操作中，以境内企业注册地银行为办理机构，如有多家境内企业且所在地不一致时，则可以在主要企业注册地银行集中办理。

汇发〔2014〕37号文附件1《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》及汇发〔2015〕13号文附件《直接投资外汇业“操作指引》规定，“境内居民个人只为其直接设立或控制的(第一层)特殊目的公司办理登记。”故如果采用已登记的特殊目的公司在新架构中持股，并不需要办理变更登记。但是从 VIE结构出发，新架构会有新的VIE内资公司，应按照独立的架构进行登记，而已经登记过的特殊目的公司因在外汇局系统里已有录入，不能重新登记。

需要注意的是，首次登记后，若境外特殊目的公司出现任何重大变更需及时办理37号文变更登记手续。境内居民个人只为直接设立或控制的(第一层)特殊目的公司办理登记，特殊目的公司持有的开曼公司股权发生变化(即第二层变化)则无需变更登记。正因如此，搭建红筹架构时每位创始人都会单独设立一家海外持股公司，以避免当其他创始人的持股发生变化时，都需要办理变更登记的繁琐程序。