新三板

　　一板市场通常是指主板市场(含中小板)，二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。

　　三板市场的发展包括老三板市场(以下简称“老三板”)和新三板市场(以下简称“新三板”)两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”;新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。

　　因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。

　　目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。

　　新三板上市条件：

　　( 1)满足新三板存续满两年的条件。(有限公司整体改制可以连续计算);

　　( 2)新三板主营业务突出，具有持续经营记录;必须满足的条件。

　　( 3)新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范;

　　( 4)新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规;

　　( 5)新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区;

　　( 6)地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。

　　新三板上市企业需要满足下列要求：

　　1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。

　　2.经营年限要求：存续期必须满两年。

　　3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。

　　4.资产要求：无限制。

　　5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。

　　6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。

　　新三板上市的流程：

　　申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：

　　新三板上市流程1：拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经的净资产值整体折股变更为股份公司。

　　新三板上市流程2：主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、顾问事务所等中介机构协调配合，完成相应的和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

　　新三板上市流程3：主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告(包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容)，并向协会报送备案文件。

　　新三板上市流程4：通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可

　　依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

　　1、公司董事会、股东大会决议;

　　2、申请股份报价转让试点企业资格;

　　3、签订推荐挂牌协议;非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

　　4、配合主办报价券商尽职调查;

　　5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件;

　　6、协会备案确认;协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

　　7、股份集中登记;

　　8、披露股份报价转让说明书;

　　9、挂牌交易。

　　审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日;推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

　　影响

　　新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。

　　作用

　　1.成为企业融资的平台

　　新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。

　　2.提高公司治理水平

　　依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。

　　对投资者的作用和影响

　　1.为价值投资提供平台

　　新三板的存在，使得价值投资成为可能。无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式。

　　2.通过监管降低股权投资风险

　　新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

　　3.成为私募股权基金退出的新方式

　　股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

　　4.对A股资金面形成压力

　　新三板交易制度改革就等于多了一个大市场。对于A股来说，肯定会分流一部分资金。虽然短期挂牌的企业是通过定向增发来融资，但是随着挂牌企业越多，融资规模也就会越大，肯定会吸走市场的一部分资金。

　　经济学家关于三板市场的建立，已经有了一个大致的轮廓。以刘纪鹏为代表的观点比较鲜明，刘不止一次地公开表示，发展三板市场和构建多层次的市场体系，是资本市场大势所趋。

　　按照刘纪鹏的设想，这个市场上需要容纳六种因素：1.定向募集公司。20世纪90年代中期，中国搞了6000家定向募集公司，这些公司募集完成了，但一直没有流动性，没有监管，有的消亡了，有的存在，没有上市的机会，股份的转让需要一个场所;2.地方场外交易市场的摘牌企业。1998年关闭场外交易柜台遗留下的574家企业，这些企业处于艰难的境地，要考虑政策的连续性;3.高新技术企业。融资是决定这些企业生存发展的关键，给风险投资一个退出渠道;4. 深沪两所上市公司中的退市企业;申请上市公司进入辅导期的公司。需要提供一个场所，发挥摇篮、孵化器作用，在低层次市场里监管辅导;5.STAQ、NET 两系统的退市企业。“建立非主板市场的场外交易市场需要兼顾以上因素，而不是主板退市和两个系统摘牌企业的单一考虑。

　　刘纪鹏强调，三板市场不具备IPO的功能，它应主要承担已成立股份公司存量股份的转让功能。他还主张，将二板市场和三板市场合并，在这个市场上再分层次，可建立一个条条的中央场外交易市场，把报价系统和柜台交易两个市场集于一身。同时还应培育区域性的场外交易柜台市场。

　　众所皆知，退市机制不完善是导致主板市场资源优化配置不彻底、理性投资理念难成气候的重要原因。同时证券市场成熟化进程的深入又推动证券交易行为由交易所的场内交易向场外柜台交易、区域性产权交易中心辐射，构建多层次市场体系的内在要求正在逐步实现。

　　由此在以上两方面的共同推动下，我们对三板市场的功能理解是：短期内，三板市场旨在为主板上市公司退市提供出口，缓减因退市可能形成的社会振荡，进而给予相关上市公司重获新生的机会。长远来看，采用柜台交易方式的三板市场，如能与区域性的产权交易中心相衔接，使产权交易从使用价值的物权形态向价值形态的股权转让过渡，将最终推动多层次证券市场高级形式的出现，中小企业的直接融资渠道也由此得到拓宽。

　　实际上，按照专家们的设想，未来三板发展轮廓会是：两三年内，三板市场加快转板速度，大幅扩容;同时，从三板恢复到主板上市的“绿色通道”也可望得到发挥。专家认为，符合恢复上主板条件的退市公司，也应该是在三板交易一段时间后，才能恢复上市。进一步，今后在三板中，还可能诞生新板块，吸引高科技小盘公司、历史遗留问题公司上市，其上市要求可能略低于中小企业板。最为乐观的观点认为，扩容的三板类似美国的OTC市场，将与主板、中小企业板形成互补。

　　专家认为，如果这类设想实现，三板将真正成为投资者投资投机两相宜的交易场所。目前，投资者还只能拭目以待。因此，投资者要区别对待三板公司，在回避市场风险的同时，抓住市场机遇。一些业内人士甚至认为，三板投资机会远远超过沪深主板。2003年，三板行情跌宕起伏，年内股价最大振幅均在45%以上，特别是低价小盘股成为三板投资者的主力投资品种。

　　全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

　　全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：

　　一是服务对象不同。《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《国务院决定》)明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌;

　　二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力;

　　三是全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。