为何“公司秘书”一职比以往更重要？

当今，投资者、监管机构、客户甚至员工都对企业责任及企业透明度有着越来越高的要求。因此，健全的公司治理对于降低企业风险、推动企业增长至关重要。在任何公司治理框架中，一个关键却又经常被误解的职位就是公司秘书。

公司秘书职能对管理公司、履行法律、监管、风险和合规义务至关重要，正因如此，公司秘书通常被业内称为"企业的守护者"。本篇文章阐述了有关"公司秘书"相关的工作内容，包括近年来公司秘书职能发生的变化及其主要职责。

公司秘书的职能

提到"秘书"一词，也许有人会误解为这是一个从事单调或低风险行政工作的角色。但事实上，我们指的"公司秘书"肩负许多重要的职能，履行好这些职能可以更好地保护企业，并帮助企业实现既定战略目标。

对于国际企业来说，公司秘书（或称"cosec"）职能涉及一些耗时且存在风险的工作。根据企业规模不同，这一职能可以由个人担任，通常为具有法律资格的资深团队成员，如法律顾问；也可由法律顾问带领的法律团队或独立的公司秘书团队来履行。在一些规模较小的企业中，这一角色可由首席财务官兼任，由他来委托或外包相关职能给到专业机构。

无论是何人担任公司秘书，都应该意识到公司秘书所需承担的职责。以下列举了一些公司秘书的主要职责：

● 维护公司的法定账簿、股东名册及会议记录

● 提交年度申报表及其他法定申报文件

● 确保集团子公司在各相关司法辖区的实体治理持续合规、保持良好信誉

● 依据各实体的章程及地方法律法规，监督董事会和股东大会的程序

● 及时更新并提报反映董事会及股东结构变化的文件（包括受益所有权信息的维护）

● 起草和协调年度及法定报告的编制与披露

● 协调年度股东大会及董事会会议

● 管理与以下事务相关的一些职责：

○ 保险

○ 养老金计划

○ 股票期权

○ 间接税收(增值税/消费税)

○ 雇员健康和安全

○ 数据保护与网络安全

并不是每个司法管辖区的每个企业都必须任命一名公司秘书。各国的规定各不相同，即使在同一个司法管辖区，也可能根据公司类型有不同的规定。例如，中国香港要求有公司秘书，而英国和澳大利亚仅要求上市公司必须任命公司秘书，但私营公司并非必须。值得注意的是，在大多数情况下，公司秘书被认定为公司的高级职员，在全球证券交易所上市的公司中就是如此。

即使没有任命公司秘书，也必须履行这些职责。人们通常存在一种误解，认为某些未认可公司秘书这一角色或不要求有人担任这一角色的国家，也对这些职责不做要求，但其实公司仍然必须履行相关属地合规义务，比如按时提交法律和财务文件。

多数情况下企业在跨境扩张和快速增长的时期，仅依靠内部资源履行公司秘书职能可能会加重企业行政管理负担，让企业面临诸多合规疏漏风险。为了减少该负担，公司可能考虑在一个或多个司法管辖区聘请外部专家承接公司秘书相关职能。

对于在多个国家拥有子公司实体的企业来说，紧跟各地快速迭代的法律和监管要求具有很大挑战性。专业的公司秘书服务提供商旨在为企业全球业务引入完善的治理程序、加强风险控制。服务提供商还会及时跟进各个司法管辖区的监管政策变化，定期推送合规更新报告，通过降低风险、维护声誉，为企业带来实际价值。

ESG与可持续披露进入强制时代

截至2026年7月，已有35个司法管辖区以自愿或强制方式采纳ISSB的IFRS S1与IFRS S2准则，覆盖全球GDP一半以上。2026年成为多个市场的强制披露元年：智利、卡塔尔、墨西哥已启动强制适用，巴西、韩国、中国香港等均按各自路线图推进，英国预计2027年1月起按UK SRS S2强制披露。公司秘书需要确保企业在战略报告环节中披露适当粒度的ESG信息——既要让股东和公众获得充分信心，又要避免向竞争对手泄露过多核心商业信息。

受益所有权（UBO）透明度要求持续收紧

欧盟AMLD6成员国部分规则转化截止日为2026年7月10日，2027年7月10日全面施行；配套的AMLR同步生效后，欧盟将形成统一的反洗钱规则手册，UBO登记机构间通过BRIS系统实现数字互联。FATF修订后的建议24要求受益所有权信息须充分、准确、及时更新，并通过独立第三方来源核验，仅靠企业自我申报将不再满足合规要求。公司秘书需要确保UBO信息不会被复杂的公司架构所掩盖，并能够就公司所有权是否发生变更、以及当地监管机构应知晓的运营细节做出恰当说明。

数据保护与网络安全成为高频合规议题

2026年，地缘政治紧张推动各司法管辖区持续收紧跨境数据流动限制，欧盟NIS 2指令、DORA、CRA相继落地或进入首个监督周期，美国加州CCPA新规于2026年1月1日生效，要求企业就高风险数据处理活动留存完整"风险评估"记录并执行合理频次的网络安全审计。各司法管辖区正加大对数据保护与网络安全的审查力度，能否在这些领域向监管部门证明并报告充分的保障措施，会显著影响公司价值。

战略披露的审慎平衡

许多公司在年度报告的战略部分，对于要披露的信息尺度把控更加审慎。企业须提供足够的信息来与股东和大众沟通，但又不能泄露太多核心商业信息给竞争对手。对企业来说，取得这一平衡亦是棘手难题。2026年，随着AI治理、供应链韧性、跨境网络风险等新兴议题涌入董事会强制监督范畴，战略披露已不再是单纯的信息罗列，而是考验公司秘书协同董事会、在法律合规底线与商业竞争力之间拿捏分寸的核心能力。

结语

虽然履行董事会会议记录等日常职责仍然是必不可少的，但如今的公司秘书需更多了解当地和全球的监管及经济趋势，并能帮助企业在制定和实施公司战略时充分纳入这些合规考量。这将有助于企业做出更全面、更智慧的经营判断。