开曼群岛近期监管更新和动态

前言：开曼群岛近期推出多项监管新规，涵盖 CRS 合规、加密资产监管及公司治理领域，多已于 2026 年 1 月 1 日生效。这些举措以适配全球监管趋势、提升治理水平为核心，一方面完善 CRS 相关规则与跨境涉税信息交换机制，另一方面通过公司法修订优化市场主体运营支持。整体而言，此举是开曼顺应国际趋势、稳固金融服务市场定位的务实举措，为行业平稳发展提供了有力支撑。

CRS修订条例自2026年1月1日生效

2025 年 11 月 27 日，《2025 年税务信息局（国际税务合规）（共同申报准则）（修订）条例》（下称 “修订条例”）在《开曼群岛政府公报》发布，该条例已于 2026 年 1 月 1 日生效，其中有关共同申报准则（CRS）的新申报截止日期将于 2027 年 1 月 1 日生效。

本次修订对注册要求、主要联络人属地要求、申报期限、CRS尽职调查和信息收集要求以及违规处罚机制做出实操层面的调整，同时更新 CRS 监管框架，将电子货币及虚拟资产纳入监管范畴，以下为修订条例的主要内容总结：

1、CRS注册和信息变更备案

自 2026 年 1 月 1 日起：

于任一公历年度内成为开曼群岛金融机构的主体，须于次年 1 月 31 日前通过开曼群岛税务信息局（TIA）的DITC申报平台完成CRS注册。

针对 2025 年期间成为开曼群岛金融机构的实体，修订条例设置过渡条款，其CRS注册的截止日期仍为2026 年 4 月 30 日。

此外，若金融机构的注册信息发生变更（如 CRS 分类变化、机构名称或联系方式等发生变化），须自变更生效之日起30 日内提交信息变更申报表。

2、主要联络人需为开曼群岛当地人士

修订条例要求，每家开曼群岛金融机构的主要联络人（Principal Point of Contact, PPOC） 必须是开曼群岛当地人士，此前，主要联络人可位于任何地区，无强制开曼群岛当地的要求。

对于目前已完成注册但主要联络人未在开曼群岛境内的开曼群岛金融机构，须于2027 年 1 月 31 日前委任一名驻开曼群岛的主要联络人，并将相关情况通知TIA。

3、申报期限

CRS 年度申报及 CRS 合规表格申报的截止日期已调整，两者现统一为同一日期。自 2027 年 1 月 1 日起（即针对 2026 年度的申报工作），相关要求如下：

CRS 年度申报（含零申报）须在相关公历年度次年的 6 月 30 日前完成申报（原截止日期为 7 月 31 日，本次予以提前）；

CRS 合规表格申报的截止日期同步调整为 6 月 30 日（原截止日期为 9 月 15 日，本次予以提前）。

CRS 申报报表与合规申报表均须通过TIA的 DITC申报平台进行递交，同时须附书面声明，确认申报信息 “充分、准确且有效” 。

4、CRS尽职调查和信息收集要求

修订条例亦要求开曼群岛金融机构收集并申报补充信息，主要涉及两类内容：一是实际控制人的信息，二是已申报账户的补充信息（例如，金融账户为单独持有还是联名持有，存量账户还是新增账户）。

上述信息需通过尽职调查环节中的自我认证表格（self-certification form）收集，表格须由相关申报义务人填写。此外，开曼群岛金融机构还须同步申报，其是否均已从金融账户持有人处获取有效的自我认证表格。

5、违规处罚

修订条例亦调整了TIA针对违规行为的处罚适用规则。若开曼群岛金融机构未按期提交规定的 CRS 年度申报和CRS合规表格，TIA现可直接出具处罚通知书，无需先发出违规通知书，依据现行指引，每项违规行为可被直接处以最高 12,000 美元（折合开曼元 10,000 元）的罚款，而此前的违规通知书制度允许开曼群岛金融机构向TIA提交书面陈述以申请减轻处罚。除此之外，TIA的处罚流程维持不变。

原条款中 “未按时缴纳罚金需计收利息” 的规定已废止。当事人对处罚决定提起上诉的，上诉期间该处罚的强制执行程序暂停，待上诉结果出具后再恢复相关程序。

6、数字资产相关规定

修订条例全面更新监管体系，适配电子货币与加密资产应用需求，核心调整如下：

拓宽 “存款机构” 与 “存款账户” 定义，持有特定电子货币、央行数字货币（CBDC）的主体，适用与传统吸储机构同等监管标准。

扩充 “金融资产” 范畴，将支付 / 投资类加密资产纳入，电子货币发行、数字钱包运营、加密资产交易及托管等主体，需履行 CRS 申报与尽职调查义务。

衔接 CRS 与加密资产报告框架（CARF），避免收益重复申报。

综上，本次修订既统一了数字资产的 CRS 监管标准、完善了原有规则，也推动数字资产服务商融入全球透明度监管体系。

Vistra卓佳建议：

重新评估实体CRS分类情况和检查CRS注册状态，明确修订条例生效后您的实体是否落入CRS定义下的金融机构范畴和对应的CRS合规义务。对于在2025年期间成为金融机构的实体，需确保于2026年4月30日前完成DITC平台的CRS注册。

确认实体是否已委任开曼群岛当地的主要联络人（Principal Point of Contact, PPoC），若尚未委任开曼群岛当地PPoC，需制定相关计划，确保于2027年1月31日前完成委任并通知DITC。

审查CRS合规守则并作必要的更新以确保符合法规最新要求，特别是金融账户开立、金融账户持有人准入和尽职调查流程，确保在金融账户开立前获取所有必备信息和有效文件等。

调整内部CRS申报日历及合规工作流程，以适配将自2027年起生效的6月30日的CRS申报截止日期。请留意，2026年CRS申报截止日期保持不变，仍为2026年7月31日前完成CRS 年度申报（申报上一年2025年度的情况），2026年9月15日前完成CRS合规表格申报（申报上一年2025年度的情况）。

及时针对董事、高级官员、运营团队及所有相关团队开展CRS合规培训，帮助其了解修订条例的核心要点和关键合规义务，以确保最新监管合规要求能够落实到日常工作中，同时董事和高级官员能有效监管与管控。

从事电子货币、中央银行数字货币或加密资产业务的机构，需评估在修订条例下，您的实体、产品或管理/维护的账户是否被纳入 CRS 监管范畴，并采取相应应对措施。

注： FATCA 相关注册及申报截止期限均未调整，开曼群岛负有申报义务的金融机构，可统筹安排于 2027 年同一申报节点同步完成2026年度 的FATCA 及 CRS 申报事宜，进而提升流程效率、强化风险把控、优化数据质量。

为落实 OECD 2023 年加密资产报告框架（CARF）及 CRS 2.0 要求，填补传统 CRS 对加密资产跨境税务透明度的监管空白，开曼群岛于 2025 年 11 月 27 日发布《2025 年加密资产报告框架条例》，2026 年 1 月 1 日生效。条例旨在推动加密资产交易信息跨境自动交换、防范避税，强化开曼的全球金融合规地位，核心要点如下：

适用范围

服务商：开曼境内为客户提供加密资产兑换、转移（含交易平台）的实体 / 个人。

加密资产：不含央行数字货币及指定电子货币的数字资产。

申报用户：与开曼签有信息交换协议的司法管辖区内的加密资产使用者 / 实际控制人。

申报义务与尽职调查要求

服务商需制定用户税务身份识别书面政策及流程，并留存相关记录。

2027 年 1 月 1 日前完成存量用户税务身份自我认证；2027 年 1 月 2 日起，新用户需在建立业务关系时 / 前完成认证。

2026 年 6 月 30 日前提交首次年度申报；无应申报交易或已境外申报的，需报零申报。

《开曼群岛公司法（修订案）2024》（下称 “修订案”）经 2025 年 11 月 11 日《政府公报》发布生效令，已于2026 年 1 月 1 日正式生效。

开曼群岛议会已于 2024 年初审议通过并颁布该修订案，本次修订的目的是提升开曼群岛作为国际金融服务市场优选司法管辖区的竞争优势。

修订案的核心修改内容如下：

1. 减资程序无需法院批准

具备偿债能力的公司，可在特定情形下无需取得法院批准即可减少注册资本。根据现行《公司法》，无论公司是否具备偿债能力，所有减资提案均需获得法院批准。该要求对于资不抵债的公司具有重要意义，但如今偿债能力充足的公司，其减资流程可实现简化。

修订后的《公司法》第 14 条规定，若公司章程授权，公司可通过特别决议的方式减资，但该特别决议需附上全体董事出具的偿债能力声明。上述文件需提交至公司注册处，由注册处安排在《政府公报》上发布减资公告。

2. 无股本的境外有限责任法人可迁入开曼群岛

修订案将扩充《公司法》第 201 条的适用范围，明确境外司法管辖区内设立的无股本有限责任法人，可向开曼公司注册处申请通过存续迁入的方式，注册为开曼群岛股份有限豁免公司。而根据现行规定，仅有境外设立的有股本有限责任法人可申请迁入开曼群岛。本次修订的扩容调整，是一项广受市场欢迎的举措。

3. 开曼豁免公司可重新注册为本地普通居民公司

修订案新增的《公司法》第 211A 条及 211B 条生效后，开曼豁免公司将可重新注册为本地普通居民公司。

豁免公司是开曼群岛最常见的离岸公司类型，其经营范围需限定于开曼群岛境外，或依据开曼群岛本地营商许可开展业务。

与之相对，本地普通居民公司常被称为 “本土公司”，此类公司的核心经营活动需在开曼群岛境内开展，且须遵守《开曼群岛商贸许可法（修订版）》的许可要求。同时，本地普通居民公司还需受《开曼群岛本土公司（管控）法（修订版）》中关于开曼籍人士持股比例的相关规定约束。

4. 开曼有限责任公司（LLC）及基金会公司可转换为豁免公司

《公司法》的另一项重要改进，是新增第 233A 条与 233B 条，分别确立了开曼有限责任公司（LLC）转换为豁免公司、开曼基金会公司转换为豁免公司的法定机制。其中，有限责任公司（LLC）转换为豁免公司的条款设计，旨在与《开曼群岛有限责任公司法（修订版）》中 “豁免公司可转换为有限责任公司（LLC）” 的规定形成双向互补。

当公司经营需求发生变化、其他组织形式更契合发展目标时（例如，为筹备首次公开发行股票事宜），开曼群岛境内的实体类型双向转换机制，将为企业提供更灵活的架构选择。