VIE架构中，BVI、开曼以及香港公司的作用与意义

中企出海上市，多数采用VIE架构的模式出海，即通过设立BVI、开曼和香港公司实现上市目的。本文重点介绍在VIE架构中，BVI、开曼以及香港公司的作用与意义分别是什么？

为何要设立BVI公司？

BVI公司是指在英属维尔京群岛（简称BVI）注册的境外持股公司。注册BVI公司的优势主要有：

1、市场稳定

BVI的经济、政治环境十分稳定，金融法律完善，便于注册建立海外离岸公司、各种金融机构或基金会。

2、公司注册简单

BVI公司注册比较简单，不受股东人数限制，公司业务范围广泛、限制少，只需要一人即可注册有限公司。

3、保密性

BVI政府为各企业提供隐私保护，保护股东利益，董事资料绝对保密，不用公布受益人身份，也不用接受公司查阅。

4、宽松的税务管制

BVI离岸公司无须向英属维京群岛政府缴纳款项，税务处理非常简单，无需做账、报税，只需要保留资料反映经济状况即可，不受外汇规定管制。

一个开曼公司上面必然有一个BVI 公司，实际控制人（股东）之所以要通过BVI公司控股开曼上市主体，而不是直接作为开曼上市公司股东。

主要原因在于，BVI公司可以起到以下作用：

1、可以使实际控制人（股东）绕开直接持股禁售期的限制

开曼公司上市之后，一般交易所会要求其股东在1年或更长时间内禁止出售所持有的股票。用设立BVI间接持股方式，实际控制人（股东）可以免受禁售期限制，处置股权更为便利。

2、可享受BVI公司所得税低税率的待遇

无论是收取股利，还是出售BVI 公司股权放弃原有业务，均可享受税收优惠。

3、可以绕开国家外汇管理限制

如果实际控制人（股东）直接持有上市主体股权，那么实际控制人的分红就必须按照境外投资规定，在指定日期内汇入境内。

但如果有BVI公司，收益就会归属BVI公司，无需汇入境内。

需要注意的是，当境内运营实体存在多个创始人（境内居民）时，通常每个创始人都需要单独设立一家BVI公司。这样可以避免因任何一个创始人持股发生变化，而导致所有创始人均需办理变更登记手续的麻烦。

现阶段，中国香港、新加坡及美国资本市场均接受在开曼群岛注册的豁免公司到当地股票市场挂牌交易。大家都知道百度、腾讯、阿里巴巴、京东、360、新浪…这些我们所熟知的互联网公司注册地都在开曼群岛。在开曼注册公司有以下优势：

1、税收优惠

当地政府无论是对个体、还是信托行业都不征任何税，只收取少量的年度管理费，可以降低个人或企业的税收成本。

2、融资便利

所有的国际大银行都认可开曼公司，香港、美国、英国、新加坡等国家都认可开曼公司在本国上市，为以后上市融资提供便利，必然选择在开曼注册公司。

3、公司信息高度保密

开曼公司信息高度保密，股东名册、董事名册、股权占比信息、企业收益情况等，这些资料均受到开曼群岛法律的严格保护，公众也不能查阅。

4、企业可潜藏商业壁垒

国内企业注册开曼公司，可由企业向开曼公司出口产品，再由开曼公司向美国等发达国家出口，就可潜藏关税壁垒，减弱出口配额制约。

虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的。

在这种情况下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前香港只允许注册地在香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在香港公司，主要是因为香港与内地有税收优惠的政策。由于内地和香港之间有避免双重征税的规定，香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在香港，最低可达5%。而且相比于内地，在香港注册公司还有以下优势：

1、可以自由接收外币货款，不受国内外汇管制；

2、香港税种少、税率低，只需要交一个利得税，每年只需要做一次帐报一次税；

3、国际金融中心知名度高，可自由接收海外信用证业务，操作方便；

4、取名非常自由，中文以“有限公司”结尾，英文以“LIMITED”结尾，不受限制；

5、经营范围不受限制，注册资本不需要实际到账，不需要在香港本地聘请员工、租赁办公楼办公。

简而言之，设立BVI是因为BVI公司的保密性好，而开曼公司则更易于上市，在香港成立母公司更易于避税和融资。所以，毫无疑问，这样的架构是有优势的。

中资企业出海，为了满足合法合规的要求，需要了解清楚我国的境外投资政策，根据法规要求办理相应的登记备案手续。